证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2017-037
上海新时达电气股份有限公司
关于收购杭州之山智控技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
重大事项提示：
1、上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”或“本公司”）2017年4月26日与杭州之山智控技术有限公司（以下简称“之山智控”、“标的公司”或“标的资产”）的股东王刚志、马晓伟（以下合称为“交易对方”）签署了《股权并购意向书》，拟有意向受让上述交易对方持有的之山智控全部100%股权。《上海新时达电气股份有限公司关于签署股权并购意向书的公告》（公告编号：临2017-026）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、公司及公司全资子公司上海新时达线缆科技有限公司（以下简称“线缆公司”）与上述交易对方于2017年6月12日签署了《关于杭州之山智控技术有限公司股权之支付现金购买资产协议》。公司及线缆公司拟以自有资金合计人民币40,500万元收购上述交易对方合计持有的之山智控100%股权。本次交易事项已经公司于2017年6月12日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，但尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
3、本次交易事项不涉及职工安置问题，也不涉及关联交易，亦未构成重大资产重组。
特别风险提示：
1、标的资产估值风险
银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据银信评估出具的《评估报告》[银信评报字（2017）沪第0469号]，截
至评估基准日2017年3月31日，在持续经营前提下，之山智控100%股权的评
估值为40,600万元，较之山智控经审计的净资产账面值评估增值36,332万元，
增值率851.27%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的
之山智控100%股权的最终交易价格确定为40,500万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，提请投资者注意。
2、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，公司本次收购之山智控系非同一控制下的企业合并。交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果之山智控未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将充分利用与之山智控在行业、产品、市场等方面的互补性进行资源整合，积极发挥之山智控的竞争优势，保持之山智控在研发、生产、销售的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
3、收购整合风险
本次交易完成后，之山智控将成为公司的全资子公司。交易完成后，公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对之山智控组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合，既保证公司对标的资产的控制力，又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
一、交易概述
1、公司及线缆公司与交易对方于2017年6月12日签署了《关于杭州之山智控技术有限公司股权之支付现金购买资产协议》(以下简称“协议”)。公司及线缆公司拟以自有资金合计人民币40,500万元收购上述交易对方合计持有的之山智控100%股权。
2、本次交易事项已经公司于2017年6月12日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事已就该事项发表了独立意见，公司监事会亦就该事项发表了监事会意见。该事项尚须提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
3、本次交易事项不涉及职工安置问题，也不涉及关联交易，亦未构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、王刚志，男，中国国籍，身份证号码为34252419730210****；
2、马晓伟，男，中国国籍，身份证号码为37108219810423****；
交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司前十名股东均不存在关联关系。同时，交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在关联关系。
三、标的资产基本情况
1、标的资产概况
（1）企业名称：杭州之山智控技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91330110341884377N
（3）企业类型：有限责任公司
（4）住所：杭州市余杭区闲林街道闲兴路9号3楼
（5）法定代表人：王刚志
（6）注册资本：叁仟伍佰万元整
（7）成立日期：2015年6月1日
（8）经营范围：计算机软硬件及网络设备、信息技术、电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询及服务、技术转让；计算机系统集成；批发、零售：计算机软硬件、电子元器件、五金、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件；货物及技术进出口（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；生产：控制器、驱动器，电子与电会集成类产品的组装与生产；联接线线束加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）本次交易前之山智控的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例
1 王刚志 3,068.10 87.66%
2 马晓伟 431.90 12.34%
合计 3,500.00 100.00%
（10）交易对方保证其对所持之山智控股权已依法履行全部出资义务，拥有完整的所有权及完全、有效的处分权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、标的资产的简要历史沿革
之山智控原系杭州之山科技有限公司（以下简称“之山科技”）于2015年6月1日出资组建的一人有限责任公司，原注册资本100万元。
2016年10月25日，自然人王刚志以人民币80万元受让之山科技持有的标的资产80%股权；自然人马晓伟以人民币20万元受让之山科技持有的标的资产20%股权。
2016年12月27日，王刚志、马晓伟按原出资比例向标的资产增资2,900万元。
此次增资后标的资产注册资本为人民币3,000万元，其中：股东王刚志认缴出资人民币2,320万元，股东马晓伟认缴出资人民币580万元，相关增资款由浙江正信永浩联合会计师事务所（普通合伙)于2016年12月30日出具了正信永浩验字[2016]第1292号验资报告予以验证。
2017年3月19日，股东王刚志以人民币168.10万元受让股东马晓伟持有的标的资产5.603%股权。
2017年3月31日，股东王刚志向标的资产增资500万元。此次增资后标的资产注册资本为人民币3,500万元，相关增资款由浙江正信永浩联合会计师事务所（普通合伙)于2017年4月25日出具了正信永浩验字[2017]第0571号验资报告予以验证。
3、标的资产的主要关联方情况
之山智控的现有股东王刚志为其实际控制人，现有股东马晓伟为之山智控的技术负责人。
之山科技系王刚志持股的企业，并持有其49%股权，王刚志为其法定代表人；杭州佰控科技有限公司（以下简称“佰控科技”）则系王刚志、马晓伟持股的企业，并合计持有其49%股权，王刚志为其法定代表人。上述企业之前亦从事伺服驱动器及其他运动控制系统产品的研发、制造及销售业务。之山科技已于2017年2月20日注销。
报告期内，之山智控已向关联方佰控科技购入了包括设备、原材料等在内的经营性资产，用于开展生产经营活动。截至审计、评估基准日，之山智控对其关联方佰控科技的应付账款余额为零。佰控科技目前除清收清付历史性应收应付款项外，不再对外开展实质性经营活动。待上述清收清付事项完毕后，佰控科技亦将进行注销。
4、标的资产的业务开展简况
之山智控系一家专业从事伺服驱动器及其他运动控制系统产品的研发、制造及销售业务的企业。其核心产品为集成式伺服一体机、全数字智能型伺服、步进等运动控制单元，其所拥有的“之山”品牌伺服驱动器，在以电脑横机、针织袜机、电脑绣花机、圆机为代表的纺织机械以及数控机床等应用领域具有较高的市场知名度和占有率，并已形成较大的产业化规模优势。以“之山”为品牌的智能伺服系统具有高效、精准、响应速度快，并可实现低转速大扭矩输出等特性，已广泛应用于纺织机械、数控机床、电力电子设备及印刷机械、包装机械等领域，为智慧工厂、智能装备、工业机器人等领域提供运动控制产品解决方案。之山智控拥有较完善的运动控制系统核心部件产品线，包括伺服驱动系统、集成式伺服一体机等。“之山”商标是目前较为知名的国产伺服系统自主品牌，其产销量位居国产前列。
之山智控除了不断地为客户提供创新产品外，更是始终如一地为客户提供高效、快捷、周到的服务，现已建立了广泛的服务网络，设立了印度、孟加拉等国服务网点，国内服务网络更是遍布华东、华中、华南、华北等地区，在广东东莞（大朗）、江苏苏州（常熟）、山东烟台（海阳）、及浙江省内的嘉兴（桐乡）、宁波（慈溪）、绍兴（柯桥）、台州（路桥）等地建成服务网点，并已在杭州本部开通400营销服务热线与技术支持专线。完善的技术服务体系可向客户提供售前技术咨询、售中技术指导、售后技术维护、技术培训等全方位服务支持，服务队伍实现24小时快速响应。
之山智控致力于运动控制领域产品的技术研发，能够灵活地根据市场的需求提供全面解决方案，包括产品的设计、开发、制造、销售与服务，目前的客户主要集中在纺织机械、数控机床、电力电子设备及工业机器人等行业。通过持续的伺服领域的研发投入，之山智控现已在伺服系统驱动器的系统架构设计、驱动器伺服控制模型设计、安全集成驱动、交流伺服网络功能配置等指标上达到行业先进水平，并已开发出全新设计的高性能总线型交流伺服系统，目前已拥有较丰富的产品线，主要产品如下：
产品线
