证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2011-055
上海新时达电气股份有限公司
关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2011年12月8日召开
第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购上海颐文实业有限
公司100%股权的议案》，现就使用超募资金收购上海颐文实业有限公司（以下简称
颐文公司）100%股权的相关事宜公告如下：
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流
动资金》的相关规定，根据公司发展规划以及实际生产经营需要，为提高资金使用
效率，提升经营业绩，在充分考虑募集资金投资项目建成投运后未来业务规模的可
扩展性基础上，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金人民币4154万元
用于收购颐文公司100%股权。
颐文公司的核心资产为位于上海市嘉定区南翔镇美裕路总面积为39879平方米
的工业地块（该地块已由颐文公司以协议出让方式取得，以下简称美裕路地块）。
截至本公告披露之日，除货币资金及土地资产外，颐文公司帐面的其他资产及负债
均已清理完毕，相关款项均已收到或支付；本次收购并不涉及职工安置问题。
本次收购不涉及关联交易，亦未构成重大资产重组。
一、募集资金基本情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1723号文核准，公司于2010年12月
15日向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000万股，每股面值人民币1.00元，每
股发行价为人民币16.00元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用
人民币3,890.51万元，募集资金净额为人民币76,109.49万元。以上募集资金已经立
信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2010)第25693号《验资报告》确认。
经公司第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十三次会议及2009年第四
次临时股东大会、2009年度股东大会审议批准，并经《上海新时达电气股份有限公
司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行募集资金将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元）
1 电梯专用系列变频器扩建技术改造项目 5,788
2 电梯控制成套系统扩建技术改造项目 8,806
3 企业技术中心扩建项目 3,954
合计 18,548
扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超额募集资金净额为人民币
57,561.49万元。
二、已使用超募资金情况：
经第一届董事会第十六次会议和2011年第一次临时股东大会审议批准，公司使
用部分超募资金人民币5000万元归还了银行贷款。扣除上述已使用资金后，公司尚
剩余超额募集资金为人民币52,561.49万元。
经第一届董事会第十九次会议审议批准，公司使用部分超募资金人民币6000万
元用于建设海外业务上海营销中心和上海辛格林纳新时达电机有限公司工控类变频
器业务上海营销中心，使用部分超募资金人民币7000万元用于永久性补充公司日常
经营流动资金需要和永久性补充上海辛格林纳新时达电机有限公司工控类变频器业
务日常经营流动资金需要。对于上述超募资金使用事项，公司保荐机构广发证券股
份有限公司及保荐代表人亦已发表相关核查意见；公司独立董事、监事会已分别就
上述事项发表独立意见，相关事项已经公司2011年第二次临时股东大会审议批准后
实施。上述超募资金使用事项实施后，公司尚剩余超额募集资金为人民币39,561.49
万元。
三、本次超募资金使用情况：
1、本次超募资金使用事项的简要情况：
（1）收购股权交易概述
①交易的基本情况
公司与上海新裕经济发展有限公司（以下简称新裕公司）签署了《股权转让协
议》，约定公司将以人民币4154万元的价格受让新裕公司持有的颐文公司100%股权。
本次收购完成后，公司将持有颐文公司全部股权，而新裕公司将不再持有颐文公司
股权。公司拟使用超募资金人民币4154万元用于支付股权转让款。本次股权转让将
在公司获得董事会、监事会、股东大会对相关事项的批准、以及新裕公司获得其上
级资产主管机构批准后实施。
②本次收购不涉及关联交易，亦未构成重大资产重组。
（2）交易对方的基本情况
企业名称：上海新裕经济发展有限公司
住所：嘉定区南翔镇新翔黄路1218号
法定代表人姓名：王玉龙
注册资本：500万人民币
实收资本：500万人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：五金加工，农机服务，机械、电器设备、五金交电、通信设备、建
筑装潢材料、日用百货的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
新裕公司的股东构成：上海市嘉定区南翔镇裕北村民委员会（以下简称“裕北
村委会”）出资250万人民币、上海市嘉定区南翔镇裕南村民委员会（以下简称“裕
南村委会”）出资250万人民币
新裕公司及其股东裕北村委会、裕南村委会与公司及公司控股股东、实际控制
人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（3）交易标的基本情况
企业名称：上海颐文实业有限公司
住所：嘉定区南翔镇胜辛南路1000号5幢、6幢
法定代表人姓名：王玉龙
注册资本：人民币2000万元
实收资本：人民币2000万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：仓储服务、货运运输代理，图文设计、制作，展览展示服务，五金
交电、机电设备、金属材料、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电线电缆、百货的销售，工艺
品设计及销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
颐文公司的核心资产为位于上海市嘉定区南翔镇美裕路总面积为39879平方米
的工业地块（该地块已由颐文公司以协议出让方式取得，以下简称美裕路地块）。
颐文公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海新裕经济发展有限公司 2000 100.00
合计 2000 100.00
经立信会计事务所有限公司审计，颐文公司近一年又一期的财务状况如下：
财务指标（单位：元） 2011年9月30日 2010年12月31日
总资产 18,944,681.56 19,153,325.88
总负债 154,310.91 154,936.63
净资产 18,790,370.65 18,998,389.25
财务指标（单位：元） 2011年1-9月 2010年度
营业收入 3,179,536.24 3,743,990.20
营业利润 - 311,452.58 - 307,550.05
利润总额 - 208,018.60 - 306,547.05
净利润 - 208,018.60 - 306,547.05
相关《审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经上海申威资产评估有限公司（以下简称申威评估公司）评估，颐文公司在评
估基准日（2011年9月30日）的股东全部权益价值评估结果如下：
经资产基础法评估，颐文公司资产总额账面价值18,944,681.56元，评估值
41,694,051.80元，增值22,749,370.24元，增值率为120.08%；负债总额账面价值
154,310.91 元 ， 评 估 值 154,310.91 元 ， 无 增 减 值 ； 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值
18,790,370.65元，评估值41,539,740.89元，增值22,749,370.24元，增值率为
121.07%。
评估结论为颐文公司于本次评估基准日2011年9月30日的股东全部权益价值评
估 值 为 大 写 人 民 币 肆 仟 壹 佰 伍 拾 叁 万 玖 仟 柒 佰 肆 拾 元 零 捌 角 玖 分 （ RMB
41,539,740.89元）。
相关《评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
颐文公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监
事、高级管理人员均不存在关联关系。
（4）《股权转让协议》的主要内容
①股权出让方：新裕公司
②股权标的：颐文公司100%股权
③股权转让的数量与价格：新裕公司转让其所持颐文公司100%股权，参照双方
共同委托的评估机构出具的评估报告，公司将以人民币4154万元的价格受让上述颐
文公司100%股权。
④股权转让价款的支付：
公司与新裕公司签订股权转让协议并获董事会审议通过后的 3 个工作日内，向
新裕公司支付不低于本次股权转让总价款 35%的转让诚意金。但协议签订后，若未
能达到协议所列生效条件的，新裕公司应当将转让诚意金一次性全部返还给公司。
股权转让协议生效后，在下列条件满足后的 10 个工作日内，公司将本次股权转
让剩余价款一次性全额支付给新裕公司。
（1）本次股权转让完成工商变更登记后。
（2）颐文公司名下的工业用地未设置任何抵押、质押、资产冻结等权利限制。
⑤股权转让交割方式、期限：
本次股权转让经工商行政管理部门核准变更登记之日，视为新裕公司将上述股
权转让并交割给公司，本次股权转让完成。股权转让完成之日，附随于转让股权的
一切权利、义务相应转让予公司。
本次股权转让办理完成工商登记之日，新裕公司应将颐文公司的印鉴、证照、
财务资料、土地使用权相关资料等一并移交给公司。
