证券代码：002524 证券简称：光正眼科 公告编号：2021-133
光正眼科医院集团股份有限公司
出售下属子公司定价暨交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 6
日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售下属子公司的议案》，同意以不低于 1,500 万元的价格出售全资子公司新源县光正燃气有限公司（以下简称“新源光正”）100%股权。
近日，关于新源光正股权出售事项的评估工作已完成，新源光正的评估价值为 1388.79 万元。依据评估结果，交易双方经友好协商，一致同意以 1,500 万元的价格转让新源光正 100%股权并达成相关协议。本次交易完成后公司不再持有新源光正股权。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成重大交易事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
受让方一：蔡永海
身份证号：350322********1057
现居住地：新疆库尔勒市金色时代
受让方二：刘庆文
身份证号：350322********1037
现居住地：新疆库车市东湖印象
受让方三：罗飞鹰
身份证号：350322********7136
现居住地：新疆伊犁州新源县别斯托别乡恰普河加嘎村环城南路
公司与上述受让方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，蔡永海、刘庆
文、罗飞鹰不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1.新源光正的基本情况
基本信息
注册号/统一社会
名称 新源县光正燃气有限公司 91654025080226412P
信用代码
有限责任公司（自然人投资或控股的
类型 法定代表人 杨红新
法人独资）
注册资本 1500 万人民币 成立日期 2013 年 11 月 6 日
住所 新疆伊犁州新源县别斯托别乡恰普河加嘎村环城南路 461 号
营业期限自 2013 年 11 月 6 日 营业期限至 2043 年 11 月 5 日
许可项目：燃气汽车加气经营；燃气经营；成品油零售（限危险化学品）；烟草
制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：家用电器销售；厨具
卫具及日用杂品批发；五金产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品
经营范围
销售；农副产品销售；化妆品零售；服装服饰零售；办公用品销售；体育用品及
器材零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；机械设备租赁；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
登记机关 新源县市场监督管理局
登记状态 存续
经查询，新源光正不是失信被执行人。
2.新源光正的财务情况
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 1,473.53 420.15
负债 1,563.05 498.07
所有者权益 -89.52 -77.92
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 643.33 221.89
营业总成本 753.85 209.02
利润总额 -110.51 14.68
净利润 -110.51 14.68
经营活动产生的现金流量净额 70.76 -1.44
（注：2021 年 1-9 月的财务数据未经审计）
3.新源光正的股权情况
公司持有新源光正 100%股权，为公司全资子公司。
4.评估结论：
以 2021 年 9 月 30 日为基准日，第三方评估机构新疆瑞智资产评估事务所对
新源光正 100%股权转让事项出具了新瑞智评报字[2021]第 173 号评估报告，评
估结论为：在评估基准日 2021 年 9 月 30 日，资产的市场价值为 1388.79 万元，
负债为 498.07 万元，净资产为 890.72 万元，净资产增值 968.63 万元，增值率
为 1243.27%。
四、协议的主要内容
出让方：光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：蔡永海、刘庆文、罗飞鹰（以下合称乙方或受让方）
担保方：李剑茂（以下简称丙方）
目标公司：新源县光正燃气有限公司（以下简称目标公司）
（一）转让价款
1.本协议双方一致同意，转让价格为壹仟伍佰万元（人民币：1500 万元整）
2.该转让价格包括转让标的所包含的各种股东权益。股东权益指依附于转让标的所有现时和潜在的权益，以目标公司全部资产、证照、经营现状为依据，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。
（二）支付方式
1.甲乙双方签署正式股权转让协议后 3 日内，乙方合计向甲方以现金方式支
付第一笔股权收购定金人民币 200 万元整，合同生效后该笔定金自动转为股权收
购款。若甲方董事会未能审议通过该笔股权转让事宜，甲方退回定金 200 万元整。
2.甲方董事会审议通过该笔股权转让事项后合同生效，合同生效 5 日内，乙方向甲方支付第二笔股权收购款 300 万元。
3.乙方应在 2021 年 12 月 15 日前向甲方支付第三笔股权收购款 300 万元，
合计支付股权收购款 800 万元，即等价于 53.33%目标公司股权， 10 日内各方协
助一并办理目标公司 53.33%股权变更工商登记。
4.乙方应在 2022 年 6 月 30 日前向甲方支付第四笔股权收购款 700 万元，即
等价于 46.67%目标公司股权。甲方收到全部股权转让款后 10 日内各方协助一并办理目标公司剩余 46.67%股权变更工商登记。
（三）交割
1.首次 53.33%股权变更登记完成三日内，甲方应当完成如下工作：
1.1 将目标公司的管理权，包括但不限于公章、财务章、合同章移交给乙方代表，同时移交经营权。经营权移交后甲方不再负责公司日常经营活动。同时也不再承担日常经营过程中新产生的债权、债务、收益及亏损。
1.2 将目标公司相关的各项文书、资料以及证件移交乙方代表；
1.3 将目标公司所有资产移交乙方代表。
2.财务交割，双方约定于股权变更完毕日的次月 1 日上午 10 点进行财务交
接。
3.交割手续，各方对交割项目共同清点并制作交割清单，由各方代表签名确认。
（四）债权、债务
1.本次股权转让交易完成前目标公司产生的债权、债务乙方已完全了解，本股权转让协议签订后该债权、债务由乙方享有和承担。目标公司资产目前处于对外出租阶段，甲方及目标公司承诺在股权变更给乙方和资产交接之前不再产生其他债权、债务。
2.本次股权转让交易完成后产生的债权、债务由股权变更后的目标公司及乙方享有和承担。
（五）担保条款
1.针对本协议乙方的各项义务及责任，乙方所受让的本次股权转让目标公司合计 100%股权及目标公司不动产证全部出质给甲方光正眼科医院集团股份有限
公司，以作为乙方履行合同义务的担保。股权质押期限自质押登记之日起至上述支付方式第四条履约完毕止。
2.为了保证本合同全面实际履行，由李剑茂所持有的资阳光正新视界眼科医院的所有股权为乙方能够全面实际履行本合同义务，向甲方提供连带责任保证担保，（包括乙方可能出现法院诉讼、执行、清算等导致不能履约情形）；担保期限：为本合同生效后起至上述支付方式第四条履约完毕止；担保责任范围：为乙方不履行合同可能给甲方造成全部损失，包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金等和甲方实现债权所支出诉讼、保全、执行、律师费等费用。
3.出质方应当自本协议股权变更登记日同时将股权质押登记完成。
五、涉及出售股权的其他安排
本次交易的资金来源为受让方自有资金，本次交易不涉及关联交易等其他安排，本次交易完成后不会产生新的关联关系。
六、出售子公司股权的目的和对公司的影响
本次交易符合公司发展规划，有助于合理调整公司的业务结构，加速推进公司转型升级，深入落实公司“聚力眼科医疗业务”发展战略目标。
本次交易转让定价是根据第三方机构评估结果确定的，交易按照公开、公允、公正的原则进行，预计将增加公司当期非经常性收益约 1,570 万元。本次交易完成后，公司将不再持有新源光正的股权。上述交易事项对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
七、备查文件
1.《第五届董事会第二次会议决议》；
2.《资产评估报告书》（新瑞智评报字[2021]第 173 号）；
3.《股权转让协议》。
特此公告。
光正眼科医院集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十七日
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