证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2016-008
浙江众成包装材料股份有限公司
关于终止实施股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“浙江众成”或“公司”）于 2016
年1月31日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定终止本次股票期权激励计划。现将相关事项公告如下：
一、 公司股票期权激励计划简述及实施情况：
（一）主要内容：
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
4、本次拟授予的激励对象共431人、授予的股票期权881.00万份，包括公司部分董事、高级管理人员；中层管理人员；核心业务（技术）人员。
5、公司授予激励对象股票期权行权价为38.71元/股。
6、激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请行权。
7、获授条件为：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）、2015年的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,300万元。
（2）、公司未发生以下任一情形：
a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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b最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c中国证监会认定的其他情形。
（3）、激励对象未发生以下任一情形：
a最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。”
8、行权条件为：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2015年业绩为基数，2016年度净利润增长率不低于50%；
第二个行权期 以2015年业绩为基数，2017年度净利润增长率不低于100%；
第三个行权期 以2015年业绩为基数，2018年度净利润增长率不低于150%。
若第一个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分期权可以依次递延至第二个、第三个行权期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时行权；若第二个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延至第三个行权期，在第三个行权期内达到业绩考核目标时行权。第三个行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第三个行权期对应的期权份额及递延至第三个行权期的期权均不得行权，由公司注销。
以上“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）实施情况：
1、2015年7月10日，公司召开第三届董事会第六次会议审议并通过《关于<浙江众成包装材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江众成包装材料股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议
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案》，监事会对公司本次股票期权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015年7月28日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江众成包装材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
截至目前，因该股票期权激励计划的授予为以2015年的扣除非经常性损益后的净利润为前提条件，因此本次股票期权激励计划尚未授予给激励对象。
二、股票期权激励计划终止实施的原因说明：
自公司股票期权激励计划公告以来，国内证券市场环境发生了较大变化，市场价值持续低迷，鉴于在上述情况下，继续实施本次股票期权激励计划将很难达到预期的激励效果，经公司与全体激励对象商讨后决定终止实施股票期权激励计划。
公司终止实施本次股票期权激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股票期权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、终止股票期权激励计划对公司经营业绩的影响：
由于本次股票期权激励计划尚未授予实施完成，除已离职不符合激励条件的激励对象外，其余激励对象均已签署《确认函》，自愿无条件放弃本次拟授予的股票期权，因此终止实施本次股票期权激励计划不会对公司的日常经营及财务情况产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
四、后续措施：
本次股票期权激励计划终止实施后，自公告日后的六个月内，公司不再重新提出股票期权激励计划，并在此期间通过优化绩效考核体系等方式调动管理层和业务骨干的积极性，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑实际情况，优化企业管理制度，继续研究推出其他有效的激励方式的可行性，促进公司的持续、健康发展。
因公司董事吴军先生、黄旭生先生、赵忠策先生属于《浙江众成包装材料股
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份有限公司股票期权激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时回避表决。
五、独立董事意见：
公司独立董事就关于本次终止实施股票期权激励计划发表的独立意见如下：我们认为：公司于2015年7月经董事会、股东大会审议通过股票期权激励计划，计划授予包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员在内的共431人股票期权881.00万份，授予激励对象股票期权行权价为38.71元/股。该股票期权激励计划的获授条件之一为以2015年度公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,300万元。现根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度业绩的审计结果，公司2015年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,464.02万元，已经满足了上述股票期权激励计划的获授条件。
但自公司股票期权激励计划公告以来，国内证券市场环境发生了较大变化，市场价值持续低迷，在上述情况下，继续实施本次股票期权激励计划将很难达到预期的激励效果，经激励对象与公司管理层充分协商沟通，除已离职不符合激励条件的激励对象外，其余激励对象均已签署《确认函》，自愿无条件放弃本次拟授予的股票期权，终止原因客观、真实；根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律法规的相关规定，公司董事会已召开会议审议终止实施股票期权激励计划的事项，同时在公司董事会审议相关议案时，公司董事吴军先生、黄旭生先生、赵忠策先生作为激励对象，系关联董事，回避了表决，审议程序合法合规，表决程序正当有效；公司终止实施本次股票激励计划不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务，不会对公司日常经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司产生重大影响。综上所述，我们同意公司终止实施本次股票期权激励计划。
六、监事会意见：
经审核，监事会对该议案的意见如下：
自公司股票期权激励计划于2015年7月公告以来，因国内证券市场环境发生了较大变化，市场价值持续低迷，在上述情况下，继续实施本次股票期权激励计划将很难达到预期的激励效果，经激励对象与公司管理层充分协商沟通，除已
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离职不符合激励条件的激励对象外，其余激励对象均已签署《确认函》，自愿无条件放弃本次拟授予的股票期权，因此监事会同意终止实施股票期权激励计划，并提请股东大会审议。
七、国浩律师（杭州）事务所法律意见书的结论意见：
1、浙江众成董事会终止实施本次股权激励已获得股东大会的授权。
2、截至本法律意见书出具之日，浙江众成终止实施本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及浙江众成《公司章程》的规定。
八、 备查文件：
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江众成包装材料股份有限公司终止实施本次股权激励计划的法律意见书》。
特此公告。
浙江众成包装材料股份有限公司
董事会
二零一六年二月二日
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