002520 深市 日发精机

 证券代码：002520          证券简称：日发精机          编号：2023-051
          浙江日发精密机械股份有限公司

                关于重大诉讼事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、案件所处的诉讼阶段：立案受理、尚未开庭

  2、上市公司所处的当事人地位：原告

  3、涉案金额：业绩补偿款、诉讼费等合计约89,152.76万元

  4、是否会对上市公司损益产生负面影响：尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

    一、本次诉讼事项受理的基本情况

  浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2018年 12 月完成了发行股份购买日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”或“标的资产”）100%股权的事项，交易对方之一浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》（以下合称为“补偿协议”），日发集团作为补偿义务人，承诺日发捷航投资有限公司下属
Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork 公司”）在 2022 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 3,250.00 万新西兰元。如未完成前述业绩承诺利润数的，日发集团需要按照补偿协议的约定向上市公司进行股份及/或现金补偿。

  根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 4 月 26 日出具的《关
于 Airwork Holdings Limited 2022 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》
（毕马威华振专字第 2301172 号），Airwork 公司 2022 年度经审核的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,374 万新西兰元，未完成承诺数
3,250 万新西兰元，差异数为 7,624 万新西兰元。经初步测算，日发集团本次应补偿股份数为 106,104,948 股，应补偿现金金额为人民币 230,737,128.90 元。
  就上述日发集团涉及的业绩补偿事宜，公司已多次督促日发集团履行业绩承诺补偿事项，并与日发集团进行过多轮协商，双方均未能达成一致意见。为维护上市公司及广大中小投资者的利益，经公司第八届董事会第十次会议审议，公司决定通过向日发集团提起诉讼的方式，要求日发集团严格履行《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》下的业绩补偿约定。公司目前已依法向浙江省杭州市中级人民法院提交了民事起诉状，通过法律途径维护公司利益。

  公司于 2023 年 6 月 8 日收到浙江省杭州市中级人民法院送达的《案件受理
通知书》（2023）浙 01 民初 1061 号。

    二、 本次诉讼事项的基情况

  （一）诉讼当事人

  原告：浙江日发精密机械股份有限公司，住所地：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园，统一社会信用代码：91330000726586776L。

  法定代表人：吴捷

  被告：浙江日发控股集团有限公司，住所地：杭州市西湖区玉古路 173 号17F，统一社会信用代码：913301001464359715。

  法定代表人：吴捷

  （二）案由

  合同纠纷。

  （三）事实与理由

  2018 年 1 月 26 日，原告与被告以及案外人杭州锦琦投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“锦琦投资”）、杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦磐投资”）签订《发行股份购买资产协议》，由原告向被告及案外人通过非公开发行股票购买资产的方式取得被告及案外人持有的日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”）100%的股权，进而间接持有 Airwork Holding Limited
（以下简称“Airwork 公司”）100%的股权。后各方于 2018 年 5 月 14 日签订《关
于<发行股份购买资产协议>之补充协议》约定发行价格调整机制，于 2018 年 7
月 20 日签订《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议二》约定本次交易股权作价 125,000 万元。

  2018 年 5 月 14 日，原、被告签订《盈利补偿协议》由被告对 Airwork 公司
作出业绩承诺：2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于 2,050 万新西兰元、2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元及 3,250 万新西兰元。如未完成上述业绩承诺，被告以其通过本次发行所取得的原告股份向原告进行股份补偿，如根据约定计算方式得出的需补偿股份数量超过本次发行中被告所认购股份总数的，差额部分以现金方式进行补偿，此外协议还约定了具体补偿程序及方式等内容。

  2018 年 8 月 8 日，原告召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过
《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。根据《发行股份购买资产协议》及补充协议约定的计算方式，本次股东会决议明确本次发行股份购买资产的交易价格为 125,000.00 万元，发行价格为 8.75 元/股，股份发行数量为142,857,141 股，其中向被告发行 109,285,714 股、向锦琦投资发行 26,857,142股、向锦磐投资发行 6,714,285 股。向在特定情况下，公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

  2018 年 9 月 18 日，原告召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》。因本次交易因满足发行价格调整触发条件，故本次发行股份购买资产的发行价格调整为 6.18 元/股，发行股票数量相应调整为 202,265,370 股。据此调整，原告向被告发行的股份应调整为154,733,009 股，向锦琦投资发行的股份应调整为 38,025,889 股，向锦磐投资发行的股份应调整为 9,506,472 股。

  2018 年 11 月 28 日，原告收到中国证券监督管理委员会作出的《关于核准
浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

  2018 年 12 月 21 日，捷航投资 100%的股权已按约过户给原告并办理工商变
更登记。

  2019 年 1 月 16 日，原告向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中登深圳公司”）申报本次非公开发行股份明细清单。2019 年 1 月 17
日中登深圳公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认原告本次非公开发行新股数量为 202,265,370 股，相关股份登记到账后将正式列入原告公司股东名册。
  Airwork 公司 2018 年度扣非净利润 2,023.81 万新西兰元，业绩承诺完成比
例为 98.72%，被告依约应补偿原告股份数为 492,857 股。2019 年度扣非净利润2,424.46 万新西兰元，业绩承诺完成比例为 98.96%，被告依约应补偿原告股份数为 480,610 股。2018、2019 年度被告的股份补偿义务均已履行完毕。

  受全球公共卫生事件的影响，2021 年 4 月 26 日，原、被告签订《盈利补偿
协议之补充协议》，双方同意 Airwork 公司的盈利预测调整为：于 2018 年度、
2019 年度、2021 年度、2022 年度实现扣非净利润分别不低于 2,050 万新西兰元、
2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元及 3,250 万新西兰元。

  Airwork 公司 2021 年扣非净利润 467.25 万新西兰元，业绩承诺完成比例为
15.58%，被告依约应补偿原告股份数为 47,654,594 股。被告已履行完毕该年度股份补偿义务。

  2023 年 4 月 26 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于 Airwork Holdings Limited 2022 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》
（毕马威华振专字第 2301172 号），Airwork 公司 2022 年度经审核的扣非净利
润为-4,374 万新西兰元，未完成承诺数 3,250 万新西兰元，差异数为 7,624 万
新西兰元。经测算，日发集团本次应补偿股份数为 106,104,948 股，应补偿现金金额为人民币 230,737,128.90 元。

  被告应在上述报告出具后的 10 个交易日内足额支付现金补偿，并于公司
《2022 年年度报告》（2023 年 4 月 28 日公告披露）披露后的 10 个交易日内，
按约锁定股份补偿的股份数额，并进行后续补偿手续。

  原告分别于 2023 年 5 月 5 日与 2023 年 5 月 12 日向被告发送《关于重大资
产重组标的公司 2022 年度业绩承诺未完成须进行股份划转的通知》《关于重大资产重组标的公司 2022 年度业绩补偿的通知》要求被告履行 2022 年度未完成业
绩承诺的补偿义务。被告于 2023 年 5 月 9 日、2013 年 5 月 15 日向原告回函，
均以盈利补偿协议第 6.1 款约定的客观因素条款为由，要求调整或者减免其补偿义务。


    除通知被告履行业绩补偿义务之外，原告于 2023 年 5 月 27 日召开第八届董
 事会第十次会议，审议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成 2022 年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》。

    （四）诉讼请求

    1、判令被告向原告交付其持有的原告股份 106,104,948 股，原告以 1 元回
 购并注销；

    2、判令被告向原告支付现金补偿 230,737,128.90 元并支付利息损失暂计
 584,854.53 元（230737128.90*25 天*3.65%/360=584854.53 元；自 2023 年 5 月
 16 日起按 LPR 利息计算至实际付清之日，暂计至 2023 年 6 月 10 日）；

    3、如被告不能按时足额向原告交付第一项诉讼请求中应由原告回购的股份 数，则应将交付不足部分的股份数折算为现金补偿另行支付给原告（现金补偿=
 不能交付的股份数量*6.18 元/股），并支付利息（自 2023 年 5 月 16 日起按 LPR
 利息计算至实际付清之日）；

    4、判令被告承担本案全部诉讼费用。

    三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

    公司于 2023 年 5 月 25 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露《关于下属全资子公司诉讼事项的公告》。 除上述诉讼外，公司（包括控股子公司）没有应披露而未披露的其他重大诉讼、 仲裁事项。

    四、本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润的可能影响

    因目前本案尚未开庭审理，故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出 判断。

    公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风 险。

    五、备查文件

    1、民事起诉状；

    2、浙江省杭州市中级人民法院送达的《案件受理通知书》（2023）浙 01
 民初 1061 号。

    特此公告。

浙江日发精密机械股份有限公司董事会
      二〇二三年六月九日