证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2023-048
浙江日发精密机械股份有限公司
关于回购并注销重大资产重组标的资产未完成 2022 年度
业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 27 日
召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过《关于回购并注销重大资产重组标的资产未完成 2022 年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》。鉴于 Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork 公司”）未完成重大资产重组 2022 年度业绩承诺，根据公司与该次交易的交易对方之一浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）签署的《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》（以下合称为“补偿协议”），如未完成业绩承诺利润数的，补偿义务主体日发集团需要按照补偿协议的约定向公司进行股份及/或现金补偿。经测算，日发集团本次应补偿股份数为 106,104,948 股，应补偿现金金额为人民币 230,737,128.90 元，公司拟以 1 元总价回购全部补偿股份并进行注销。
上述补偿股份的回购事项尚需提请公司股东大会以特别决议的方式进行审议。由于重大资产重组的交易对方之一为公司控股股东日发集团，因此上述事项构成关联交易。现将相关情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
2018 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机
械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935 号）核准，公司向日发集团发行 154,733,009股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）发行 38,025,889 股股份，向杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行 9,506,472 股股份购买相关资产，并非公
开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，自下发之日(2018 年 11 月 23 日)
起 12 个月内有效。
在取得上述批复后，公司发行股份购买资产事项已于 2019 年 1月 30 日完成。
关于非公开发行股份募集配套资金事项，公司一直积极推进发行事宜，但由于市场环境和融资时机变化等因素，公司未能在中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成发行工作，该批复到期自动失效。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）盈利预测承诺
根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，
承诺 Airwork 公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050 万新西兰元、2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元及 3,250 万新西兰元。
（二）调整后盈利预测承诺
考虑到 2020 年全球卫生公共事件对 Airwork 公司的实际影响情况，根据中
国证券监督管理委员会相关规定及有关指导意见，经公司第七届董事会第十二次
会议及 2020 年度股东大会审议通过，公司与日发集团于 2021 年 4 月 26 日签署
《关于<盈利补偿协议>之补充协议》，同意将业绩承诺期调整为 2018 年度、2019
年度、2021 年度及 2022 年度。日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork 公司在
2018 年度、2019 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。同时，日发集团所因本次交易取得的上市公司股份限售期后延。
三、盈利预测补偿及程序、方式
（一）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》及其补充协议的规定向上市公司进行补偿。
2、股份补偿
在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
4、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总
数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的
股份总数。
上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）盈利补偿的程序及方式
1、补偿数额的确定
为确认 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经
常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
2、补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的 10 个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起 60 日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后 30 日内，上市公司应召开董事会，审
议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00 元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。
3、现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的 10 个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
四、业绩承诺实现情况
（一）2018 年度业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审
[2019]3910 号），Airwork 公司 2018 年度实现净利润 2,250.06 万新西兰元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,023.81 万新西兰元，业绩承诺完成比例为 98.72%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为 492,857 股。
（二）2019 年度业绩完成情况
根据天健会计师出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情
况的鉴证报告》（天健审[2020]3911 号），Airwork 公司 2019 年度实现净利润2,639.51 万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,424.46 万新西兰元，业绩承诺完成比例为 98.96%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为 480,610 股。
2018 年度、2019 年度，日发集团应补偿股份公司已悉数回购并且全部注销
完毕。作为业绩承诺方，日发集团已按照承诺内容履行完毕 2018 年度以及 2019年度的业绩补偿义务。
（三）2020 年度业绩完成情况
由于 2020 年初以来全球卫生公共事件蔓延，导致各国经济及产业发展出现
明显波动。全球主要国家和地区采取的旅行限制和国境封锁政策，对 Airwork 公司下游的航空运输业、观光旅游业均造成一定不利影响。根据天健会计师出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审
[2021]4710 号），Airwork 公司 2020 年度实现净利润 2,390.43 万新西兰元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,405.80 万新西兰元，差异金额为 594.20 万新西兰元，业绩承诺完成比例为 80.19%。
（四）2021 年度业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]4072 号），Airwork 2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为467.25 万新西兰元，业绩承诺完成比例为 15.58%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团已完成补偿股份数为 47,654,594 股。
（五）2022 年度业绩完成情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振会
计师”）出具的《关于 Airwork Holdings Limited 2022 年度业绩承诺实现情况
说明专项审核报告》（毕马威华振专字第 2301172 号），Airwork 公司 2022 年
度经审核的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,374.00万新西兰元，未完成承诺数 3,250 万新西兰元，差异数为 7,624.00 万新西兰元。
截至目前，关于盈利预测期间届满后的减值测试报告尚未完成，因此无法确定是否触发资产减值补偿。
五、2022 年度未实现业绩承诺的原因
1、由于西方地缘政治冲突爆发引起国际经济环境、贸易环境不确定因素增加，全球客观因素的影响还未消除，同时，由于受欧盟、美国、新西兰等国与俄罗斯双边关系相互制裁影响，Airwork 公司与俄罗斯客户的飞机租赁关系不得不
终止。Airwork 公司有 5 架飞机被扣留在俄罗斯境内，公司及 Airwork 公司曾以
多种方
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