证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2023-030
江苏银河电子股份有限公司
关于对外投资暨增资嘉盛电控的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）于 2023
年 4 月 19 日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资暨增资嘉盛电控的议案》，同意公司以货币资金出资 5,600 万元对洛阳嘉盛电控技术有限公司（以下简称“嘉盛电控”或“目标公司”）增资，增资完成后公司持有嘉盛电控 16%股权。具体情况如下：
一、对外投资概述
嘉盛电控为一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，主要从事电机控制系统、磁轴承控制系统、磁悬浮鼓风机、压缩机、电机等装备生产、销售和服务。鉴于嘉盛电控与清华大学核研院合作开发完成了磁悬浮控制系统系列产品，在大功率磁悬浮功率放大器设计研发方面，填补了多项国内技术空白，打破了国外大功率磁悬浮轴承相关产品在国内的垄断，未来在国内核电站、军工领域应用前景广阔。同时，嘉盛电控已开发出磁悬浮高速电机及电控系统应用于节能环保领域，前景广阔，为了加强公司在电机、电控领域的布局，本次公司拟以货币资金出资5,600 万元对嘉盛电控增资，增资完成后公司持有嘉盛电控16%股权，嘉盛电控注册资本将由 2,000 万元增加至 2,380.95 万元。
本次对嘉盛电控增资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增资在董事会审议权限范围内。
二、本次投资对象的基本情况
1、公司名称：洛阳嘉盛电控技术有限公司
2、统一社会信用代码：91410300MA4426NR20
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：郭辉
5、注册资本：人民币 2,000 万元
6、注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新延光路火炬创业园 C 座 418 室
7、成立日期：2017 年 06 月 12 日
8、主要业务：主要从事电机控制系统、磁轴承控制系统、磁悬浮鼓风机、压缩机、电机等装备生产、销售和服务、计算机软硬件的开发、销售及服务、以上产品及技术的进出口业务。
9、与公司关系：本次投资对象嘉盛电控实际控制人张家书担任公司全资子公司嘉盛电源法定代表人、执行董事，除此之外，与公司无关联关系。
10、主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，嘉盛电控的总资产 1,368.04
万元，总负债 993.14 万元，净资产 374.91 万元，2022 年实现营业收入 1,074.40
万元，净利润 304.22 万元。截至 2023 年 2 月 28 日，嘉盛电控的总资产 2,308.68
万元，总负债 1,088.82 万元，净资产 1,219.86 万元，2023 年 1-2 月实现营业
收入 20.29 万元，净利润-158.04 万元。（以上财务数据未经审计）
11、资产评估情况
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《洛阳嘉盛电控技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日（2023 年 2 月 28 日）的
市场价值为人民币 35,500.00 万元，大写叁亿伍仟伍佰万元整。
12、其他事项说明
经从中国执行信息公开网查询，嘉盛电控及下属子公司不属于失信被执行人。
13、增资前后的股权结构
本次增资前 本次增资后
股东名称 认缴金额 认缴金额
（万元） 持股比例（%） （万元） 持股比例（%）
张家书 880 44 880 36.96
洛阳豫众盛企业管理咨 600 30 600 25.2
询合伙企业（有限合伙）
洛阳众豫嘉企业管理咨 400 20 400 16.8
询合伙企业（有限合伙）
郭辉 120 6 120 5.04
江苏银河电子股份有限 0 0 380.95 16
公司
三、增资协议主要内容
公司（甲方）与洛阳嘉盛电控技术有限公司（乙方、目标公司）及张家书（丙方 1）、郭辉（丙方 2）、洛阳豫众盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（丙方 3）、洛阳众豫嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（丙方 4）之增资协议的主要内容包括：
（一）增资方案
1、目标公司嘉盛电控原注册资本2,000万元，拟新增注册资本380.95万元，增资完成后注册资本增加至 2,380.95 万元。公司以货币资金出资 5,600 万元人民币认购嘉盛电控新增全部注册资本，其中，380.95 万元作为嘉盛电控新增注册资本，剩余 5219.05 万元计入嘉盛电控资本公积。
2、各方一致同意，本次投资对嘉盛电控投资前的估值确定为人民币 29,400
万元。
3、出资先决条件
只有在下述先决条件均得到满足或甲方书面放弃的前提下，甲方才有义务支付本协议项下的投资款项：
①本协议、公司的章程及甲方明确要求签署的其他交易文件已由各相关方有效签署并交付。
②本协议各方已就本次增资取得所需全部批准、许可和第三方同意等程序，包括但不限于甲方董事会审议通过本次增资的相关议案，乙方股东会已通过本次增资的决议。
③高级管理人员及核心技术人员与目标公司均已签署令甲方认可的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议及知识产权协议。
④目标公司已完成注册资本的实缴。
⑤目标公司已经就本次增资、董事的任命和修订公司章程事宜向工商主管部门提交了相应登记和备案申请，并向甲方提供了工商主管部门的受理回执和加盖公司公章的申请材料电子扫描件。
⑥本协议各方在本协议中所作出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整
的。截至本次投资价款支付日，没有发生经甲方基于合理判断认定的对目标公司财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件，亦不存在任何政府部门、司法机关限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。
（二）出资缴付方式
甲方应当在本协议生效且本协议出资缴付所述全部先决条件均得到满足或甲方书面放弃的后的三十个工作日内向嘉盛电控一次性缴付增资款。
（三）公司治理
董事会及董事的提名
①目标公司应在本协议签署之日起三个月内组建董事会，其中，至少 1 名董
事由甲方提名并委派。各方均承诺其将采取所有必需的措施以确保公司的董事会依上述规定组成，包括但不限于通过相关的股东会决议以及作为后续投资方增资的事前说明事项。
②目标公司同意，对于甲方委派的董事因参与公司事务而遭受或可能遭受的任何索赔、责任或开支，目标公司应在适用法律允许的最大限度内给予补偿以使其免受任何损失，除非有证据该等索赔、责任或开支是由于该董事故意或重大过失所致。
③各方一致同意，以下特殊事项必须经过甲方或甲方提名董事的表决同意方可实施：（1）目标公司合并、分立、解散、清算或者变更目标公司形式；（2）出售目标公司 25%以上资产；（3）修改目标公司章程；（4）目标公司年度预算以外发生的单笔超过人民币500万或每个会计月度累计金额超过人民币1,000万元的支出；（5）目标公司的高级管理人员的聘任或者解聘。
（四）股权回购
如在本协议生效后 3 年内，乙方如进行下一轮融资且乙方融资前的估值不低
于 4 亿元，则甲方同意，乙方有权回购甲方持有的标的公司 6%的股权。股权回购价格为 2100 万元加年息 6%（如本次投资完成之日起一年内乙方回购的免付利息，超过一年的按年息 6%计算）。届时甲乙双方将另行签订补充协议对回购股权事宜进行约定。
（五）违约责任
本协议签署后，发生违约事件的，违约方应当赔偿本协议本次投资价款总额的 10%，如果违约金不足以弥补守约方的损失的，则违约方应继续补偿其违约行为给守约方造成的所有损失。
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议经协议自然人缔约方签署，并经法人缔约方法定代表人或授权代表签署且加盖公章之日起生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司一直以来致力于投资科技型企业，本次公司基于看好磁悬浮高速电机及电控系统市场前景，作为战略投资者，拟以自有资金对嘉盛电控进行增资，有助于推动公司可持续发展，增强发展后劲，符合公司整体战略发展规划和长远利益。
本次增资完成后，公司持有嘉盛电控 16%股权，不会导致公司合并报表范围
的变动，对公司正常生产经营不会造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
本次对外投资的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司本次增资，有助于推动公司可持续发展，增强发展后劲，符合公司整体战略发展规划和长远利益。因此，我们一致同意本次对外投资事项。
六、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、第八届监事会第六次会议决议；
4、《江苏银河电子股份有限公司与洛阳嘉盛电控技术有限公司及张家书、郭辉、洛阳豫众盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、洛阳众豫嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之增资协议》；
5、《江苏银河电子股份有限公司拟股权收购所涉及的洛阳嘉盛电控技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
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