证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2019-022
江苏银河电子股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2019年4月12日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2019年4月22日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由董事长张红先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以现场投票表决的方式会议形成如下决议：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
该报告真实、客观地反映了公司2018年度经营状况，并阐述了2019年工作目标，其措施切实可行。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
《2018年度董事会工作报告》详见附件《2018年年度报告全文》中“第四节经营情况讨论与分析”。公司原独立董事黄雄、于北方、陈友春、匡建东向董事会提交了2018年度独立董事述职报告，并将在2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见。上述《2018年度内部控制评价报告》及独董意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
2018年度公司营业收入为1,519,303,288.06元（其中主营业务收入为
1,488,359,564.17元），营业成本为1,056,356,845.31元（其中主营业务成本为1,037,093,487.06元），税金附加、期间费用及资产减值损失
1,724,840,085.26元（其中商誉减值损失1,083,399,132.86元、坏账损失
216,316,940.44元、存货跌价损失19,423,686.19元），营业利润为
-1,136,900,934.83元，净利润为-1,168,577,177.30元，每股收益为-1.03元。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规的规定，并根据自身实际情况，完成了2018年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。2018年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018年年度报告摘要详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以5同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
2018年度公司合并净利润为-1,168,577,177.30元，归属于母公司所有者的净利润-1,166,630,360.49元，扣除2018年实施的现金分配0元，扣除2018年提取的盈余公积0元，加上年初未分配利润678,707,293.97元，2018年度可供分配的利润为-487,923,066.52元，资本公积余额1,870,208,433.72元，库存股余额231,603,892.29元。截止报告期末，公司无可供分配利润，因此，公司决定2018年度不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。
根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购公司股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司在2018年以集中竞价方式回购公司股份合计48,875,110.82元，视同分红48,875,110.82元。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事薪酬标准的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
同意公司董事会下属薪酬与考核委员会对2019年度公司董事薪酬标准的提议，公司按照如下薪酬标准发放董事薪酬：
1、2019年度，公司拟按照每月4200元（含税）发放独立董事王军及张拥军的劳务报酬，独立董事参加董事会、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。
2、2019年度，在本公司领薪的董事（除独立董事）的薪酬标准为基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬标准的议案》。
同意公司董事会下属薪酬与考核委员会对2019年度公司高级管理人员薪酬标准的提议，公司按照如下薪酬标准发放高管薪酬：
2019年度，在本公司领薪的高级管理人员的薪酬标准为基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会会计监管风险提示第8号—《商誉减值》相关规定和要求，为了更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2018年末各类资产进行了全面清查和减值测试，经相关排查和减值测试，公司董事会拟对截至2018年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。经过公司核算，公司2018年度计提的资产减值准备合计131,913.97万元，减少2018年度归属于母公司股东的净利润131,913.97万元，减少公司2018年度归属于母公司所有者权益131,913.97万元。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018
年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票之年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
根据公司目前总体的战略规划，公司将聚焦军用特种车辆和新能源电动车关键零部件业务领域，为了便于研发和生产的紧密结合，减少沟通成本，加强研发效率，同时为了增加公司流动性，公司拟终止“研发中心建设项目”的实施，并拟将该项目剩余的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率。具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于对江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票之终止募投项目的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
由于公司经营发展需要，董事会同意2019年公司全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司与公司关联方合肥倍豪海洋装备技术有限公司、江苏盛海智能科技有限公司发生日常关联交易，同意公司全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司与公司关联方福建吉艾普光影科技有限公司发生日常关联交易，同意公司与公
司关联方江苏盛海智能科技有限公司发生日常关联交易，上述关联交易预计合计总金额不超过3800万元。
本次预计的关联交易是公司日常生产经营所需，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，公司及子公司同智机电、福建骏鹏与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。
张红、林超作为关联董事回避了对该议案的表决。其余3名董事参与了议案的表决。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》，公司独立董事对本议案发表了事前认可和明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
董事会同意公司向银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等，该额度在年度内可以循环使用，以补充公司流动资金的不足。公司拟同意上述授信额度全部采用纯信用方式，并拟授权公司董事长张红先生代表本公司签署与上述授信额度有关的合同、协议以及使用授信额度所需签署的各项法律文件。
申请综合授信额度计划见附表：
银行名称 申请综合授信额度
中国工商银行股份有限公司张家港分行 8000万元
中国建设银行股份有限公司张家港分行 50000万元
中国农业银行股份有限公司张家港分行 45000万元
上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 30000万元
中国银行股份有限公司张家港分行 30000万元
浙商银行股份有限公司张家港支行 15000万元
中信银行股份有限公司张家港支行 20000万元
十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
董事会同意公司根据财政部发布的新的会计准则和相关的业务通知的规定相应变更公司的会计政策。
《关于会计政策变更的公告》详见《
