证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-009
江苏银河电子股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2018年3月9日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2018年3月19日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开。会议应出席董事10名，实际出席董事8名，董事白晓旻因工作原因委托董事庞鹰代为出席并行使表决权，独立董事陈友春因工作原因委托独立董事于北方代为出席并行使表决权。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以现场投票表决的方式会议形成如下决议：
一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017
年度总经理工作报告》。
该报告真实、客观地反映了公司2017年度经营状况，并阐述了2018年工作
目标，其措施切实可行。
二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017
年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
《2017年度董事会工作报告》详见《2017年年度报告全文》中“第四节管
理层讨论与分析”。公司独立董事陈友春、黄雄、于北方向董事会提交了2017
年度独立董事述职报告，并将在2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017
年度内部控制评价报告》。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司关于公司《2017年度内部控制评价报告》出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏银河电子股份有限公司内部控制鉴证报告》。上述《2017年度内部控制评价报告》、独董意见、保荐机构核查意见、会计师鉴证报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017
年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
2017年度公司实现营业收入1,624,485,263.90元，营业成本
1,126,356,129.70元，净利润为186,497,416.07元，每股收益为0.16元。
五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
2017年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并净利润为186,497,416.07元，归属于母公司所有者的净利润187,286,639.51元，扣除2017年实施的现金分配100,784,370.30元，扣除2017年提取的盈余公积4,112,873.21元，加上年初未分配利润596,317,897.97元，2017年度可供分配的利润为
678,707,293.97元，资本公积余额1,925,506,998.30元。
截止报告期末，公司短期借款超8亿元，日常营运资金压力和财务费用较大，同时预计公司2018年度有重大资金支出安排，因此，公司决定2017年度不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。
公司未分配利润转入下一年度，主要用于生产经营等相关资金支出安排，通过未分配利润合理有效的再投入，公司将获得更稳定的发展，从而更好的回报全体股东。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，
聘期为一年。
公司独立董事对本议案发表了事前认可和明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017
年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年
度报告的内容与格式》及《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披
露相关事项》等有关法律法规的规定，并根据自身实际情况，完成了2017年年
度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。2017年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2017年年度报告摘要详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于嘉
盛电源2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉盛电源2017年
度财务报表进行审计，并于2018年3月19日出具了信会师报字[2018]第ZH10054
号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，嘉盛电源2017年度实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1644.73万元，未完成2017年业绩
承诺，嘉盛电源2015年度-2017年度累计业绩承诺未实现，因此补偿责任人张
家书需承担相应补偿义务。
《关于嘉盛电源2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》详见《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于洛阳嘉盛2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回
购注销嘉盛电源原股东2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利
暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉盛电源2017年
度财务报表进行审计，并于2018年3月19日出具了信会师报字[2018]第ZH10054
号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，嘉盛电源2017年度实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1644.73万元，未完成2017年业绩
承诺，2015年至2017年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后
的净利润为9502.77万元，扣除2015年股权交割前归属于张家书的1000万元未
分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为8502.77万元，承诺利润
完成率为94.48%，嘉盛电源2015年度-2017年度累计业绩承诺未实现，张家书
本次应补偿股份数量为110.0565万股，应返还公司在业绩承诺期内已分配的现
金股利为16.5085万元。
因本次补偿责任人张家书为公司董事兼副总经理，公司本次股份回购构成关联交易，关联董事张家书回避了对该议案的表决。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销嘉盛电源原股东2017年度未完成业绩承
诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提
请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
为保证补偿股份顺利实施，在股东大会审议通过《关于回购注销嘉盛电源原股东2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的议案》的情况下，特提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续以及办理相关工商变更登记手续等。
十一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
福建骏鹏2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对福建骏鹏2017年
度财务报表进行审计，并于2018年3月19日出具了信会师报字[2018]第ZH10053
号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，福建骏鹏2017年度实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8410.1万元，未完成2017年业绩承
诺。2015年至2017年度，福建骏鹏经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的
净利润为22319.51万元，承诺利润完成率为100.54%，福建骏鹏完成了2015年
度-2017年度累计业绩承诺，因此相关承诺方无需承担相应补偿义务。
《关于福建骏鹏2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》详见《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建骏鹏2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
回购注销未达到公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二
个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。
鉴于公司2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为12,288.93万元，
未达到《2014年限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期以2013年净利润为
基数，公司2017年净利润增长率不低于180%以及预留部分第二个解锁期以2013
年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于180%的业绩考核指标，根据
公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目
标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 3.40 元/股的价格回购公司不符合解锁条件的首次授予及暂缓授予部分限制性股票共计899.912万股，回购该部分股份资金总额为30,597,008元；董事会将以4.64元/股的价格回购公司不符合解锁条件的预留部分限制性股票共计85万股，回购该部分资金总额为3,944,000元。
综上，本次公司合计回购注销的限制性股票数量为984.912万股，本次回购
限制性股票数量分别占2014年限制性股票激励计划总数的39.60%和公司目前总
股本的0.86%。本次回购股份的资金总额共计34,541,008元，来源为公司自有
资金。
公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、白晓旻属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表
