北京德恒律师事务所
关于《金字火腿股份有限公司收购报告书》
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目录
释义......2
一、收购人的主体资格......5
二、本次收购的决定及目的......8
三、本次收购的相关程序......9
四、收购方式及交易协议...... 10
五、收购资金来源...... 15
六、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形...... 15
七、本次收购完成后的后续计划...... 16
八、关于对上市公司的影响分析...... 18
九、前六个月买卖上市公司股票的情况...... 20
十、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务...... 20
十一、《收购报告书》的格式与内容...... 20
十二、结论意见...... 20
释义
除非另有说明或根据下文另有所指，本《法律意见》中使用的下列词语具有的含义如下：
定义 指 名称
收购人 指 任贵龙
上市公司/金字火腿 指 金字火腿股份有限公司（股票代码：002515），为一家深
圳证券交易所主板上市公司
德恒或本所 指 北京德恒律师事务所
《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关于<金字火腿股份有限公司收购
报告书>的法律意见》
安吉巴玛 指 安吉巴玛企业管理合伙企业(有限合伙)
本次收购/本次交易 指 收购人通过协议转让方式受让安吉巴玛持有的 20.30%上
市公司股份；协议转让股份过户完成后，金字火腿将向
特定对象发行不超过 292,000,000 股（含本数），并全部
由收购人以现金方式认购上述股份（最终认购数量以中
国证监会核准的数量为准）
标的股份 指 收购人通过协议转让方式受让的安吉巴玛持有的 198,625,
280 股（对应股份比例20.30%）上市公司股份
本次股份转让 指 收购人通过协议转让方式受让安吉巴玛持有的 20.30%上
市公司股份
本次非公开发行 指 金字火腿向特定对象发行不超过 292,000,000 股（含本
数），并全部由收购人以现金方式认购（最终发行数量以
中国证监会同意注册的数量为准）
《股份转让协议》 指 安吉巴玛、任贵龙与施延军于 2021 年 10 月 11 日签署的
《股份转让协议》
《股份认购协议》 指 任贵龙与金字火腿于 2021 年 10 月 11 日签署的附生效条
件的《股份认购协议》
《收购交易文件》 指 《股份转让协议》《股份认购协议》
《收购报告书》 指 《金字火腿股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家企业信用信息公示系 指 国家企业信用信息公示系统，网址为 http://www.gsxt.gov.
统 cn/
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网，网址为 http://wenshu.court.gov.cn/
中国执行信息公开网 指 中国执行信息公开网，网址为 http://zxgk.court.gov.cn/
证券期货市场失信记录查 指 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，网址为 htt
询平台 p://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信用中国 指 信用中国网站，网址为 https://www.creditchina.gov.cn/
企查查网站 指 企查查网站，网址为 https://www.qcc.com/
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修
订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（根据 2020 年 3 月 20 日中国
证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决
定》修正）
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》（根据 2020 年 3 月 20 日中国
证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决
定》修正）
元/万元 指 如无特殊说明，指人民币元/万元
北京德恒律师事务所
关于《金字火腿股份有限公司收购报告书》的法律意见
德恒 01F20211381-01 号
致：任贵龙
本所接受收购人委托，作为本次收购的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购编制的《金字火腿股份有限公司收购报告书》的有关事宜出具本《法律意见》。
就本《法律意见》，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师出具《法律意见》依赖于收购人及其他相关方已经向本所律师提供的一切应予提供的文件和信息（包括但不限于书面材料、口头或书面说明、承诺函或证明等），且收购人已经向本所承诺：（1）保证如实提供本所律师认为出具本《法律意见》所必需的一切原始书面资料、副本资料和口头陈述等，并
保证其真实性、准确性、完整性和有效性；（2）保证所提供的有关文件上的印
章和签字的真实性，保证有关文件的复印件与原件一致；（3）保证向本所律师
提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有前述情形，愿承
担相应的法律责任。
3．对本《法律意见》至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于收购人或其他方出具的证明文件和有关说明。本所律师将视其为真实、完整、准确。
4．本所同意将本《法律意见》作为本次收购必备的法律文件，随同其他申请文件一同呈报，并依法承担相应的法律责任。
5．本《法律意见》仅供本次收购之目的而专项使用，未经本所同意，不得直接或间接用作任何其他目的。
本所律师对所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
根据《收购交易文件》及《收购报告书》，本次收购的收购人为任贵龙。
（一）收购人的基本信息
根据收购人提供的《中华人民共和国居民身份证》，收购人的个人基本信息如下：
姓名 任贵龙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3302271952********
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区姜山镇高压路 11 号
根据收购人提供的书面说明并经本所律师核查，收购人任贵龙年满 18 周岁，
具备完全民事行为能力，可以独立实施民事法律行为，是完全民事行为能力人。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师在企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、
信用中国等网站查询确认，截至本《法律意见》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人不存在《公司法》第一百四十六条1规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
（三）收购人最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系
根据《收购报告书》、收购人出具的书面承诺并经本所律师适当查验，收购人最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系如下：
公司名称 职务 任职时间 是否存在产权关系
宁波沛瑞能源科技有限公司
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