北京德恒律师事务所
关于任贵龙免于发出要约事项的法律意见
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北京德恒律师事务所
关于任贵龙免于发出要约事项的法律意见
德恒 01F20211381-02 号
致：任贵龙
本所接受收购人委托，作为本次收购的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购编制的《金字火腿股份有限公司收购报告书》的有关事宜出具本《法律意见》。
就本《法律意见》，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师出具《法律意见》依赖于收购人及其他相关方已经向本所律师提供的一切应予提供的文件和信息（包括但不限于书面材料、口头或书面说明、承诺函或证明等），且收购人已经向本所承诺：（1）保证如实提供本所律师认为出具本《法律意见》所必需的一切原始书面资料、副本资料和口头陈述等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；（2）保证所提供的有关文件上的印章和签字的真实性，保证有关文件的复印件与原件一致；（3）保证向本所律师提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有前述情形，愿承担相应的法律责任。
3．对本《法律意见》至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于收购人或其他相关方出具的证明文件和有关说明。本所律师将视其为真实、完整、准确。
4．本所同意将本《法律意见》作为本次收购必备的法律文件，随同其他申请文件一同呈报，并依法承担相应的法律责任。
5．本《法律意见》仅供本次收购之目的而专项使用，未经本所同意，不得直接或间接用作任何其他目的。
6．如无特别说明，本《法律意见》中所使用的词语与本所 2021 年 10 月 11
日出具的《北京德恒律师事务所关于<金字火腿股份有限公司收购报告书>的法律意见》中相同用语的含义相同。
本所律师对所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、收购人的基本信息
根据收购人提供的《中华人民共和国居民身份证》，收购人的个人基本信息如下：
姓名 任贵龙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3302271952********
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区姜山镇高压路 11 号
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购的交易方案
根据《收购报告书》《收购交易文件》，本次权益变动通过协议转让及向特定对象发行股份的方式实现，具体如下：
1．协议转让
收购人通过协议转让方式，安吉巴玛拟将其持有的上市公司 198,625,280 股
股份（占上市公司总股份的 20.30%）协议转让给收购人持有。本次股份转让的价格为 5.00 元/股，股份转让价款为 993,126,400.00 元。
2．向特定对象非公开发行股份
上市公司拟发行不超过 292,000,000 股（含本数）股票，以本次发行股份总
数上限计算，公司总股本将由 978,313,280 股增至 1,270,313,280 股，不超过发行前上市公司总股本的 30%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），发行价格为 4.25 元/股，不低于审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日前 20个交易日股票均价的 80%，收购方以现金形式全额认购。
本次交易完成后，金字火腿的总股份增加至 1,270,313,280 股，其中收购人
届时持有的有表决权的上市公司股份为 490,625,280 股，占已发行总股份的38.62%。扣除 39,846,053 股由金字火腿股份有限公司回购专用证券账户持有的无表决权股份后，收购人拥有的表决权比例为 39.87%。
（二）免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。
根据收购人出具的书面说明，收购人承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，待上市公司股东大会非关联股东审议通过收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案后，收购人可以免于要约方式
增持股份。
三、本次收购尚需履行的程序
根据《收购报告书》《股份转让协议》《股份认购协议》，截至本《法律意见》出具之日，本次收购尚需取得的批准和授权如下：
1．本次股份转让尚需深交所合规性确认；
2．就本次股份转让中涉及的质押股份取得质权人的同意函或解除质押；
3．本次股份转让尚需向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；
5．上市公司股东大会审议通过收购人免于发出要约的相关议案；
6．上市公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案；
7．中国证监会核准本次非公开发行。
综上，截至本《法律意见》出具之日，本次收购尚需履行相关程序后方能实施完成。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据《收购报告书》，截至本《法律意见》出具之日，除本《法律意见》“三、本次收购尚需履行的程序”外，拟转让股份中安吉巴玛持有的 55,250,000.00 股上市公司股份处于质押状态。
基于《股份转让协议》约定，转让方安吉巴玛需及时办理本次股份转让所涉及股份的质押解除工作，并按时将相应股份过户至收购人名下。
五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
上市公司将于 2021 年 10 月11 日发布与本次收购事项相关的信息披露文件。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本《法律意见》出具之日：
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，待上市公司股东大会非关联股东审议通过收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案后，收购人可以免于要约方式增持股份。
本《法律意见》，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文，下转签署页)
（本页无正文，是《北京德恒律师事务所关于任贵龙免于发出要约事项的法律意见》的签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
杨兴辉
承办律师：
孙哲丹
承办律师：
郝岩
二〇二一年 月 日
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