证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2020-085
金字火腿股份有限公司
关于拟拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示 ：
1.本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过之后生效。
2.公司实控人或其关联方将参与竞拍，并计划以 3 亿元的价格受让本次拍卖
的债权。
一、本次交易概述
为保护公司利益，增加回收中钰资本股权回购款的确定性，公司于 2020 年
11 月 29 日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于拟拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的议案》，同意公司以公开拍卖的方式整体转让中钰资本股权回购款剩余债权 43,407.73 万元（以下简称“剩余债权”）。拍卖价格按账面原值和经评估后的评估值孰高者为准。
独立董事就本次交易事项发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方尚需经公开拍卖之后才能确定，若最终受让方为公司关联方，则此次交易涉及关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行关联交易的相关程序。
三、交易标的的基本情况
公司于 2018 年 8 月 31 日与娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中
钰 ”）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）、中钰康健资本管理（北京）有限公司、宁波中钰惟精资产管理有限公司、达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》（以下简称“回购协议”），
之后，于 2018 年 10 月 30 日同上述各方又签订了《关于回购中钰资本管理（北
京）有限公司股权之协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），以上协议经公司董事会和股东大会审议通过。
2018 年 12 月 21 日，中钰资本 51%股权的交割与工商变更手续完成。
2020 年 4 月 17 日，娄底中钰等回购方向公司申请将股权回购款由原协议约
定的投资本金加溢价收益调整为按实际投资本金计算，并在还款期限上给予宽
限，详见公司于 2020 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网上的公告《关于对深圳证券
交易所问询函回复的公告》（公告编号：2020-034）。
2020 年 7 月 9 日，公司收到娄底中钰支付的股权回购款 3,605 万元。
2020 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整中
钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的议案》，同意回购方提出的调整股权回购款支付事项，将股权回购款调整为按公司实际投资本金 5.9326 亿计算（已收
到 8605 万元），在 2020 年 11 月 30 日前支付 2.6395 亿元，2021 年 11 月 30 日
前支付剩余的 2.4326 亿元。该议案于 2020 年 9 月 14 日经公司 2020 年第二次临
时股东大会审议通过。
公司第五届董事会第五次会议还审议通过了《关于与债务人签署房产抵债协议暨关联交易的议案》，同意公司与中钰资本及其控股子公司中钰医疗签署房产抵债协议，购买其所拥有的北京、成都房产，交易价格为 6,313.27 万元。截至
2020 年 10 月 20 日，公司已将中钰资本及其控股子公司中钰医疗所属的北京房
产、成都房产过户至公司名下。
2020 年 11 月 10 日，公司收到中钰资本管理（北京）有限公司支付的股权
截至目前，公司共收到回购款项 15,918.27 万元。娄底中钰等回购方尚欠公
司回购款 43,407.73 万元。
四、债权转让方案
公司拟以公开拍卖的方式整体转让中钰资本股权回购款剩余债权，框架方案为：
1.转让标的：公司应收中钰资本股权回购款剩余债权 。
2.交易方式：以公开拍卖的方式整体转让。
3.相关债权价格参照标准：经评估后，按账面原值和评估值孰高为原则。
4.交易定价原则：根据评估结果和实际情况，相关债权转让首次拍卖底价应不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的 80%为底价进行第二次拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的60%为底价进行第三次拍卖。
5.支付时间：若上述拍卖债权事项最终成交，受让方须在三年内支付完毕交易款项。
6.提示事项：公司实控人或其关联方将参与竞拍，并计划以 3 亿元的价格受
让本次拍卖的债权。
7.公司董事会提请股东大会对此事执行的具体授权：
（1）为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会聘请专业评估机构对公司持有的中钰资本股权回购款剩余债权进行资产评估，并授权董事会对专业评估机构对该债权的评估结果进行确认。
（2）董事会提请股东大会授权管理层办理该项债权转让的全部事宜，在符合上述交易方式、价格参照标准、交易定价原则的前提下，根据公开拍卖结果最终确定该债权受让方、受让价格和相关条件等相关事宜并签署相关文件。
五、独立董事意见
独立董事认为：该债权转让事项以资产评估后按帐面值或评估值（以孰高为原则）确定拍卖价格进行公开拍卖，交易方式公开、公平、公正，交易定价原则充分合理，交易程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会议为：此次交易公平、公正、公开，交易定价原则合理，交易程序合法合规，转让目的是为了增加款项回收的确定性，化解风险，有助于保护上市公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意该项议案。
七、转让目的和对公司的影响
本次公司拟以拍卖方式对中钰资本股权回购款剩余债权进行转让，目的是为 了保护上市公司利益，增加款项回收的确定性，化解风险，减少对公司的影响， 专心主业经营，促进公司持续健康发展。
此次拍卖若最终以 3 亿元成交，则该成交价格与账面原值之间差额为 1.34
亿元。公司前期已经计提坏账准备 5613.33 万元及暂列递延收益（因失去控制权所承担的中钰资本累计亏损）5487.60 万元，共计 1.11 亿元。因此预计此次交易可能会对公司 2020 年度的业绩产生一定的影响，敬请投资者注意投资风险。
八、风险提示
1.本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过之后生效。
2.若本议案经股东大会审议表决通过，公司本次拟转让债权的交易定价原则以账面原值或评估值（以孰高为准）为依据。首次拍卖价格不低于账面原值或评估值（以孰高为原则），如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的 80%为底价进行第二次拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的 60%为底价进行第三次拍卖。本事项对公司本年度业绩预计将产生一定影响，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1.公司第五届董事会第七次会议决议；
2.公司第五届监事会第六次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2020 年 11 月 30 日
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