证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-110
江苏宝馨科技股份有限公司
关于拟签署项目投资合作协议暨对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨科技”）于2022年9月20日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟签署项目投资合作协议暨对外投资设立合资公司的议案》，现将具体情况公告如下：
一、项目投资合作协议签署情况
公司基于战略发展的需要，经友好协商，拟与张春福教授、朱卫东副教授、安徽大禹实业集团有限公司就“HJT-钙钛矿叠层、钙钛矿电池”产业化技术开发及产品推广达成合作意向，拟签署《项目投资合作协议》及成立合资公司。合资公司负责开展钙钛矿-异质结叠层电池技术的研发、开展钙钛矿-异质结叠层电池产业化技术研究以及商业化解决方案推广，并将相应技术应用于公司异质结电池项目。合资公司设立时注册资本拟定为 5,500 万元人民币，其中公司拟出资 2,000万元,占该合资公司股份的 36.3637%。
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算原则，本次对外投资事项已经公司董事会全票同意通过，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层全权处理与项目投资合作协议签署及合资公司设立等相关的具体事宜，本次授权自董事会审议通过本议案之日起至上述授权办理完毕之日止。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、张春福、朱卫东（以下统称“乙方”）
（1）张春福先生，男，西安电子科技大学微电子学院教授/华山领军教授，博士生导师，获陕西省杰出青年基金获资助，任国务院学位委员会第七届电子科学与技术学科评议组秘书、西安电子科技大学电子科学与技术学科（A+）方向负责人，为宽禁带半导体国家级创新团队五个核心成员之一和陕西省科技创新团队
核心成员，是 Journal of Electronics、Frontiers in Materials 等学术期刊
编委。近年来主要从事新型光伏材料与器件研究，在钙钛矿及超宽禁带半导体的低缺陷材料生长、高效能量转换和光电探测器件的构筑、材料和器件集成技术等基础性、共性科学问题方面开展了系列研究工作，得到了学术界和产业界的广泛认可。主持及参与基础加强项目、国家自然科学基金、国防科技创新、973 计划、国家科技重大专项、国家重点研发计划等项目二十余项，发表学术论文 200 余篇，论文引用 5000 余次（ResearchGate），授权国家发明专利 40 余项，出版中文专著 2 部，分别入选十二五、十三五国家重点图书出版规划项目，出版英文专著 1部（Springer 出版社），参与出版外文专著 4 章。
经查询，张春福先生不属于失信被执行人。
（2）朱卫东先生，男，西安电子科技大学微电子学院副教授/华山菁英副教授，国家博士后创新人才计划入选者。主要从事钙钛矿太阳电池、晶硅/钙钛矿叠层太阳电池相关基础科学问题与产业化技术研究，多次刷新了宽带隙钙钛矿太阳电池效率和晶硅/钙钛矿叠层太阳电池国际认证效率，以第一作者/通讯作者在
Advanced Energy Materials、ACS Energy Letters 等国际著名期刊发表论文 40
余篇，入选“ESI 高被引”论文 4 篇，申请/授权发明专利 15 项。部分研究成果
被中国科学材料、纳米人、今日头条、知光谷等学术网站作为研究亮点进行报道。主持国家自然科学基金、国家重点研发计划、陕西省重点研发计划、装备预研等国家级/省部级项目 8 余项。在晶硅/钙钛矿叠层太阳电池产业化方面做出了重要的探索与实践，获得了“陕西省科技工作者创新创业大赛”一等奖。
经查询，朱卫东先生不属于失信被执行人。
2、安徽大禹实业集团有限公司（以下简称“大禹集团”或“丙方”）
名称：安徽大禹实业集团有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：焦利君
注册地址：安徽省蚌埠市怀远县荆山镇禹王路 388 号
注册资本：人民币 70,000 万元
成立日期：2019 年 12 月 31 日
经营范围：金属制品、橡胶制品、机械设备、电气设备、电子产品、汽车零配件生产、加工与销售；工业项目开发、物联网技术服务；道路货物运输；生物医药、健康医疗、房地产业、文化产业、新能源、新材料投资运营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：怀远县大禹股权投资有限公司持股 100%，实际控制人为怀远县国有资产监督管理办公室。
经查询，大禹集团不属于失信被执行人。
与本公司关系：前述交易对手方与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
三、项目投资合作协议的主要内容
甲方：江苏宝馨科技股份有限公司
乙方 1：张春福
乙方 2：朱卫东
丙方：安徽大禹实业集团有限公司
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，互称为“其他方”，乙方 1 和乙方
2 合称“乙方”。
第一条 协议生效的前提条件
1.1 各方均同意并正式签署本协议；
1.2 就签署本协议各方已经完成内部审议程序并取得所有相关方的审批；
1.3 乙方及其团队书面承诺与公司签署竞业禁止、劳务合同的相关协议。
第二条 公司架构
2.1 公司名称/注册地：西安宝馨光能科技有限公司（暂定名，以设立核准的名称为准），注册地为陕西省西安市。
2.2 设立时注册资本：5,500 万元人民币。
2.3 公司主营范围：“HJT-钙钛矿叠层电池”产品的研发、生产与销售；“HJT-钙钛矿叠层电池”中试、量产生产工艺方案的研发与推广；“HJT-钙钛矿叠层电池”生产线规划建设；钙钛矿电池产品研发制造与销售；产品相关专用生产设备的开
发制造与销售；关键原材料的研发与推广、技术服务（具体经营范围以工商登记注册为准）。
2.4 机构：权力机构为股东会，下设董事会，不设立监事会，设监事 1 名。
由董事会聘请经营管理团队负责合资公司的日常研发、生产、销售等经营活动，经营管理层最高决策机构为总经理办公会，总经理办公会由总经理、副总经理及财务总监构成。
2.5 法定代表人：董事长担任
2.6 公司为有限责任公司，是具有法人地位的经济实体。在国家法律、法规和公司章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担经济责任。除本协议另有约定外，各方以其认缴的出资额为限承担亏损并按认缴的出资额所占股权比例分配利润。
2.7 设立时股东及股本结构如下：
股东名称 出资比例 认缴出资 出资方式
宝馨科技 36.3637% 2,000 万元 货币
乙方设立的合伙企业 45.4545% 2,500 万元 非货币
大禹集团 18.1818% 1,000 万元 货币
总计 100.0000% 5,500 万元 -
2.8 各方按认缴出资比例分配利润。公司分配税后利润，在弥补公司亏损，并提取法定公积金（税后利润的 10%）后进行股东分红。
第三条 实缴出资安排
3.1 公司设立时的注册资本为人民币 5,500 万元（人民币大写：伍仟伍佰万
圆整），其中，乙方设立的合伙企业以非货币的形式出资，并按以下方式完成实缴：
以乙方设立的合伙企业以其所有的与目标公司主营业务相关的专利、著作权等评估作价进行出资。经公司董事会确认的评估机构评估确定价值后，乙方应于公司注册成立后 15 日内与公司签订知识产权转让协议；并于转让协议签订后 60日内将约定的无形资产登记至公司名下，经各方协商一致，可相应延长无形资产所有权变更期限；所列专利、著作权经评估后的实缴上限为 2,500 万元人民币，评估价值超过 2,500 万元的，乙方仍应将所列全部专利、著作权出资至目标公司，且实缴金额视为 2,500 万元。
3.2 甲方和丙方以货币形式出资，其中甲方和丙方实缴出资需同时满足以下条件后 10 个工作日内实缴：
（1）乙方设立的合伙企业与公司签订全体股东认可的用于出资的知识产权转让协议，且证明乙方为其拟出资知识产权的所有权人；
（2）乙方促成公司与乙方所在学校成立联合实验室并确定经各方均认可的正式协议；
（3）至少 4 名相关专业教授、副教授加入（包括但不限于入职、入股、技术服务）目标公司，且所示人员均已与目标公司签署竞业限制协议、劳务合同、技术保密协议。
3.3 如乙方设立的合伙企业在公司注册登记并取得公司营业执照之日起 6 年
内，仍未能或未足额按本协议第 3.1 条完成实缴出资，则乙方设立的合伙企业最迟应于公司注册登记并取得公司营业执照之日起 10 年内，以货币形式完成实缴出资。
3.4 乙方同意：按本协议 3.1 条和 3.3 条约定，乙方设立的合伙企业仍未足额
完成实缴出资前，公司可将应支付给乙方设立的合伙企业的分红在扣除乙方设立的合伙企业应承担的税金（如有）后直接留抵作为其的实缴出资，直至乙方设立的合伙企业出资 100%实缴为止。
3.5 如目标公司设立后有效存续，在满足下列条件后，甲方和丙方承诺将分两期对目标公司进行增资，增资款项在各方确认满足前提条件后的 20 个工作日内签署增资协议并实缴出资，增资金额安排如下，最终以签署的增资协议为准：
增资金额 增资前提条件 增资完成后各方持
股比例
第一 甲方 目标公司完成“HJT-钙钛矿叠层电池”实验验证 甲方持股38.1818%
期增 3,333.33 万 平台的建设与研发团队建设，在“HJT-钙钛矿叠 乙方设立的合伙企
资 元 层电池”产品开发、生产工艺开发等研发与验证 业持股 42.7273%
丙方 工作取得一定成效。其中： 丙方持股19.0909%
1,666.67 万 （1）实验室叠层电池转换效率突破 30%；
元 （2）实验室叠层电池加速实验寿命突破
20000h。
增资金额 增资前提条件 增资完成后各方持
股比例
第二 甲方 1. 实验室取得技术突破： 甲方持股40.0000%
期增 13,333.33 万 （1）实验室叠层电池转换效率突破 32%； 乙方设立的合伙企
资 元 （2）实验室叠层电池加速实
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