泰和泰律师事务所
关于江苏宝馨科技股份有限公司
2021 年度非公开发行股票的
补充法律意见书
二 O 二一年十一月
中国 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
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目 录
第一部分 关于审核问询的法律意见......4
一、《反馈意见》问题六......4
二、《反馈意见》问题七......9
三、《反馈意见》问题八......25
四、《反馈意见》问题九......26
五、《反馈意见》问题十......28
第二部分 关于补充事项的法律意见......36
一、本次非公开发行的批准和授权 ......36
二、本次发行的主体资格......36
三、本次发行的实质条件......36
四、发行人的设立 ......36
五、发行人的独立性......36
六、发行人和股东 ......36
七、发行人的股本及演变......38
八、发行人的业务 ......38
九、关联交易与同业竞争......39
十、发行人拥有的主要财产以及权益......50
十一、发行人的重大债权债务......53
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......55
十三、发行人章程的制定与修改......55
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......55
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......55
十六、发行人的税务......55
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他......56
十八、发行人募集资金的运用......56
十九、发行人的业务发展目标......56
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚......56
泰和泰律师事务所
关于江苏宝馨科技股份有限公司
2021 年度非公开发行股票的
补充法律意见书
致：江苏宝馨科技股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下称“本所”）接受江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“宝馨科技”）的委托，并根据与发行人签订的法律服务协议，担任发行人本次申请非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《再融资业务若干问题解答（2020）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020 年）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定和问答意见，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次非公开发行出具了《泰和泰律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《泰和泰律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本次非公开发行原申报财务资料的审计基准日为 2021 年 6 月 30 日，现公司
将审计基准日调整为 2021 年 9 月 30 日，为此，本所就公司在 2021 年 7 月 1 日
至 2021 年 9 月 30 日（以下简称“新增报告期”）有关情况变化及是否继续符合
本次非公开发行实质条件，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明；同时，根据中国证券监督管理委员
会于 2021 年 11 月 11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（212984 号），就审核问询涉及的有关事宜出具补充法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次非公开发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本补充法律意见书为法律意见书、律师工作报告之补充性文件，应与法律意见书、律师工作报告一起使用，如法律意见书、律师工作报告的内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所律师在法律意见书、律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与本所出具的法律意见书和律师工作报告中的含义相同。本补充法律意见书中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本所同意发行人在本次非公开发行申请材料中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本补充法律意见书仅供发行人本次非公开发行的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
第一部分 关于审核问询的法律意见
一、《反馈意见》问题六
根据申请材料，控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司认购本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
（一）发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公
告日，即 2021 年 1 月 28 日。经核查发行人股东名册、信息披露公告文件等，本
次非公开发行的认购对象江苏捷登及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日期间，不存在减持情况。根据江苏捷登出具的承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，江苏捷登及其控制的关联方不存在减持计划。
2021 年 11 月 29 日，本次发行对象江苏捷登出具了《关于特定期间不减持
江苏宝馨科技股份有限公司股票的承诺函》，具体情况如下：
“1、自本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方未以任何形式直接或间接减持宝馨科技的股票；
2、自本承诺函出具之日起至宝馨科技本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不会以任何方式直接或间接减持宝馨科技的股票，包括在本
次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份；
3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；
4、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺而减持宝馨科技股票，则本公司或本公司控制的关联方因减持所得全部收益归宝馨科技所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此所产生的相应法律责任。”
2021年11月30日，发行人发布了《关于控股股东出具特定期间不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：2021-139），就前述事项予以披露。
综上，本次发行对象江苏捷登及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定；江苏捷登已做出承诺并公开披露。
（二）发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据发行人第五届董事会第一次会议和2020年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本次发行对象为发行人的控股股东江苏捷登，本次非公开发行股票的数量不超过16,600万股（含本数），本次发行募集资金总额不超过49,136万元（含本数）。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。
1、江苏捷登将以自有资金或自筹资金认购本次非公开发行股票
江苏捷登认购本次非公开发行股票的资金来源拟安排如下：
（1）马伟向其亲属筹措资金
马伟拟向其岳父蔡跃进筹措资金3.2亿元，资金来源于蔡跃进全资持股的徐州宇宏置业有限公司（以下简称“宇宏置业”）的股权转让款及其向江苏大
有建材有限公司（以下简称“大有建材”）的借款。根据蔡跃进与大有建材签订的《股权转让意向书》，大有建材拟以2亿元的价格受让蔡跃进持有的宇宏置业70%的股权，并在完成股权变更工商登记后5个工作日内支付股权转让价款；同时，大有建材向蔡跃进出借1.2亿元（该笔借款与宇宏置业的业绩相关联），蔡跃进向大有建材的借款金额将根据马伟的资金需求情况进行调整。根据江苏三师土地房地产资产评估测绘咨询有限公司出具的苏三师房估字（2021）第XY1104号《房地产咨询评估报告》，宇宏置业所有的共计402套商服、住宅、储藏室、车位用途房地产（商用房78套23,692.39平方米、住房22套2,890.74平方米、储藏室146套3,706.35平方米、地下车位156个及相应分摊土地使用权面积），以2021年10月30日为评估基准日，评估对象的房地产市场价值为33,178.30万元。
（2）马伟控制公司自有资金或其控制公司资产、个人资产融资、变现等
马伟控制的南京瑞蚨祥新材料科技有限公司（以下简称“南京瑞蚨祥”）于2021年5月28日将其受让的债权以3,500万元的价格转让给新沂润祥房地产经纪有限公司，并已于协议签署当日收到转让款；南京瑞蚨祥转让的该项债权资产是于2016年6月27日以4,800万元拍卖所得，该项债权是中国建设银行股份有限公司新沂支行与新沂市嘉泰化工有限公司于2011年1月31日签订的《固定资产贷款合同》（编号：XYHGD-2011-001）剩余债权及其附属权益。马伟控制企业自有资金是本次认购资金的来源之一，其控制的其他主要企业包括安徽康美绿筑新材料产业园有限公司、蚌埠捷登智能制造有限公司等23家公司；其中，蚌埠捷登智能制造有限公司拥有的土地、房产评估价值20,940.86万元。马伟及其配偶有多处不动产及部分金融投资产品，根据资金需求，可通过资产抵押等方式融资、变现。
（3）靖江港
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