泰和泰（南京）律师事务所
关于江苏宝馨科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
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泰和泰（南京）律师事务所
关于江苏宝馨科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：江苏宝馨科技股份有限公司
泰和泰（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝馨科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》 ”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》 ”）、深圳证券交易所《上市公司信息披
露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第 4 号》 ”）等法律法
规、规范性文件和《江苏宝馨科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》 ”）的有关规定，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施江苏宝馨科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“本员工持股计划”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致或相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
4、本法律意见书仅供公司为本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本期员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
现出具法律意见书如下：
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
（一）公司的设立
公司前身为苏州宝馨科技精密机械有限公司（以下简称“宝馨有限”），由广讯有限公司（BROAD-INFO LIMITED）出资，并根据苏州市对外贸易经济合作局《关于外商独资建办苏州宝馨科技精密机械有限公司的批复》（外经贸局资[2001]396 号）和江苏省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2001]38050 号）成
立的有限责任公司，注册资本为 60 万美元。2001 年 10 月 8 日，宝馨有限在江苏省苏州
工商行政管理局完成注册登记，并领取注册号为企独苏苏总字第 010436 号的《企业法人营业执照》。
2007 年 10 月 15 日，公司由全体股东广讯有限公司（BROAD-INFO LIMITED）、苏州
永福投资有限公司、泽桥投资有限公司（SHINE BRIDGE INVESTMENTS LIMITED）、富兰德林咨询（上海）有限公司共同签署《苏州宝馨科技实业股份有限公司发起人协议书》
整体变更发起设立，2007 年 12 月 5 日，中华人民共和国商务部出具《关于同意苏州宝馨
科技精密机械有限公司转制股份制的批复》（商资批[2007]2030 号），同意宝馨有限整体变更为外商投资股份有限公司。同日，发行人取得中华人民共和国商务部颁发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0457 号），并于 2007 年12 月 27 日在江苏省苏州工商行政管理局完成设立登记，取得《企业法人营业执照》。
（二）首次公开股票发行与上市
2010 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准苏州宝馨科技实业股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1581 号），核准公司公开发行不
超过 1,700 万股新股。2010 年 11 月 30 日，经深圳证券交易所“深证上[2010]386 号”
文审核同意，发行人在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“宝馨科技”，股票代码为“002514”。
（三） 公司名称变更情况
公司原名为苏州宝馨科技实业股份有限公司，于 2021 年 6 月 29 日更名为江苏宝馨
科技股份有限公司。
（四）公司现状
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 江苏宝馨科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500731789543G
注册资本 55,403.4264 万元人民币
法定代表人 王思淇
住所 泰州市靖江经济技术开发区公兴河北路 35 号
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
成立日期 2001 年 10 月 8 日
营业期限 2001 年 10 月 8 日至******
医疗器械钣金件、各种精密钣金结构件、充电桩、智能消费设备、通信和其他
电子设备、环保设备、能源设备、轨道交通设备、运输设备、自动化设备及其
相关零部件的研发、生产、销售；电气柜、电源柜等输配电及控制设备的研发、
生产、销售；各种控制软件的研发、销售；电锅炉、电子专用材料的销售；热
经营范围
力生产和销售（学校、医院、商业体、住宅小区等小规模）；厂房及设备的租
赁；机电工程施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（外资比例小于 25%）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
综上，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且股票正常上市交易的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）依法合规
根据公司确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。
综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）公司自主决定，员工自愿参加
根据公司确认并经本所律师查阅《江苏宝馨科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等
根据《江苏宝馨科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，参与本期员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）参加对象和确定标准
1、员工持股计划参加对象的范围
本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属公司核心骨干人员以及公司董事会认定的其他员工。
参加对象在公司或下属公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
最近三年内有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为；
（4）严重违反公司规章制度的行为；
（5）存在违反诚信原则、公序良俗、职业道德和操守的行为，给公司经营管理、文 化氛围、商誉等造成不良影响或损害的；
（6）存在不符合员工持股计划设立之目的的其他行为，以及董事会认定的不能成为 本员工持股计划参加对象的情形；
（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的。
2、员工持股计划的参加对象确定标准
（1）符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规的要求。
（2）按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
3、本期员工持股计划的参加对象合计不超过 70 人
本员工持股计划设立时资金总额不超过 12,000 万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为1元，本员工持股计划的份数上限为12,000万份，总份数不超过公司总股本的10%。
单个员工认购份额起点为 1 万份，认购总额应为 1 万份的整数倍。员工持股计划最终参
加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和
高级管理人员共计 7 人，认购总份额为 3,760 万份，占员工出资总份额的比例预计不超
过 62.67%，其他核心骨
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