证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2021-128
江苏宝馨科技股份有限公司
关于苏州子公司 2021 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日披露了《关于公司2020年度日常关联交易情况和2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-050），对公司2021年度日常关联交易情况进行了预计。公司于2021年8月14日披露了《关于公司拟向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2021-094），公司为整合内部资源，优化资产结构，促进发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将精密数控钣金业务的相关资产、负债按以2021年7月31日为基准日的账面价值通过增资方式划转至全资子公司苏州宝馨智能制造有限公司（以下简称“苏州子公司”，曾用名“苏州艾诺镁科技有限公司”）,划转基准日至划转日期间发生的资产变动情况将据实调整并予以划转，具体内容详见该公告。划转完成后，公司原预计的部分年度日常关联交易业务将由苏州子公司开展，相关情况如下：
1、苏州子公司综合产能、供应质量、制造及运输成本、交付及时等原因，出于对苏州宝利来钣金股份有限公司（以下简称“宝利来”）、苏州文氏精密机械有限公司（以下简称“文氏精密”）的了解和对其产品质量的认可，委托其为苏州子公司提供部分钣金零件的外协加工服务。
2、苏州子公司基于对苏州镁馨科技有限公司（以下简称“镁馨”）的了解，将其位于苏州高新区新亭路10号的部分厂房和设备设施出租给镁馨，作为镁馨生产、仓库及办公使用，出租面积约7,753平方米，租赁期限一年，租赁合同每半年签署一次。
3、苏州子公司基于对宝利来的了解，将位于苏州高新区石阳路25号的研发
楼中的一间办公室出租给宝利来使用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》及《公司章程》等相关规定，本议案在公司董事会审批权限内。
（二）履行的审议程序
公司 2021 年 10 月 27 日召开了第五届董事会第十二次会议，会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于苏州子公司 2021 年度日常
关联交易预计的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》及《公司章程》等相关规定，本议案在公司董事会审批权限内。
（三）预计日常关联交易类别和金额
币种：万元人民币，未税价
2021 年 截至披 本次苏 2021 年 本次新
关联交 关联人 交易主 关联交 关联交易 2020 年 原预计 露日已 州子公 预计总 增预计
易类别 体 易内容 定价原则 发生金额 金额 发生金 司预计 金额 金额
额 金额
向关联 苏州宝利 公司、 参见三、1
人采购 来钣金股 苏州子 钣金加 定价原则 255.48 700.00 550.10 250.00 950.00 250.00
商品 份有限公 公司 工 和依据
司
向关联 苏州文氏 公司、 钣金加 参见三、1
人采购 精密机械 苏州子 工 定价原则 402.85 500.00 284.59 150.00 500.00 -
商品 有限公司 公司 和依据
苏州镁馨 房屋租 参见三、1
向关联 科技有限 苏州子 赁、设 定价原则 168.35 250.00 186.07 - 250.00 -
人出租 公司 公司 备设施 和依据
租赁
苏州宝利 公司、 参见三、1
向关联 来钣金股 苏州子 房屋租 定价原则 1.13 3.00 1.41 1.00 3.00 -
人出租 份有限公 公司 赁 和依据
司
合计 827.81 1,453.00 1,022.17 401.00 1,703.00 250.00
注：
1、上表中“2020年发生金额”相关情况详见公司于2021年4月30日披露了《关于公司2020年度日常关
联交易情况和2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-050）。
2、关于与苏州镁馨科技有限公司发生的房屋租赁、设备设施租赁关联交易，2021年原预计金额的发生
主体为苏州子公司，本次不再重新预计。
二、关联人介绍和关联关系
1、苏州宝利来钣金股份有限公司
法定代表人：朱永秀
注册资本：50万元
成立日期：2019年11月21日
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：苏州市高新区观山路9号3#南
经营范围：生产、加工、销售：精密钣金制品、五金机械零配件、工装夹具；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期财务数据：
截至2020年12月31日，宝利来的总资产为447.74万元、净资产为-4.49万元、营业收入为1,990.43万元、净利润为-4.49万元。
截至2021年9月30日，宝利来的总资产为859.65万元、净资产为-6.25万元、营业收入为665.00万元、净利润为-1.75万元。
与本公司的关联关系：自2020年12月25日，朱永秀担任宝利来的董事长兼总经理，朱永秀为公司原持股5%以上股东朱永福先生关系密切的家庭成员，且为宝利来持股60%的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的规定，宝利来是公司的关联方。
2、苏州文氏精密机械有限公司
法定代表人：文兴
注册资本：50万元整
成立日期：2016年07月12日
公司类型：有限责任公司
住所：苏州市高新区嵩山路170号
经营范围：加工、制造：精密机械，模具及零部件，五金冲压件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期财务数据：
截至2020年12月31日，文氏精密的总资产为626.48万元、净资产为-90.22万元、营业收入为571.01万元、净利润为-11.06万元。
截至2021年9月30日，文氏精密的总资产为794.91万元、净资产为-120.06万元、营业收入为457.25万元、净利润为-30.58万元。
与本公司的关联关系：公司原持股5%以上股东朱永福先生关系密切的家庭成员文诗林持有文氏精密49%股份，文诗林间接控制文氏精密，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的规定，文氏精密是公司的关联方。
3、履约能力分析
上述关联企业依法存续经营，生产经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，经查询均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
双方之交易价款及相关费用，除另有规定外，应按下列三种价格之一计算：
（1）国家物价管理部门规定的价格；
（2）行业之可比市场价格(若国家物价管理部门没有规定)；
（3）推定价格（若国家物价管理部门没有规定和无可比之当地市场价格）。
推定价格指合理的成本费用(包括应缴纳的税项)加上合理之利润构成的价格。
2、交易协议的主要内容
（1）苏州子公司与宝利来、文氏精密发生的日常采购交易事项，先签署《年度日常采购框架合同》，实际发生交易时以订单的方式进行。
（2）苏州子公司与镁馨、宝利来发生的日常租赁事项，实际发生交易时以租赁合同的方式进行。
（3）日常采购交易技术标准：按双方签订的相关协议约定或加工产品图纸执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及公司相关管理制度的规定，苏州子公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，没有损害本公司及非关联股东的利益，不影响公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
五、相关意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：在召开本次董事会前，我们认真审阅了本次日常关联交易预计的有关文件，经认真审查，我们认为苏州子公司的日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、独立董事意见
经审议，独立董事认为：苏州子公司 2021 年度关联交易预计是基于母公司2020 年发生的交易情况及结合目前实际业务情况做出的合理预测，上述交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意苏州子公司2021 年度日常关联交易预计的事项。
3、监事会意见
经审议，监事会认为：《关于苏州子公司2021年度日常关联交易预计的议案》符合法律法规及公司管理制度的相关规定，该项交易遵循公开、公平、公正的原则，遵循市场经济原则以达到互利互惠的目的，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届董事会第十二次会议独立董事意见；
3、关于第五届董事会第十二次会议审议相关事项的独立董事事前认可意见；
4、公司第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2021年10月29日
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