证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2021-059
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于签订项目投资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议为双方开展合作的框架性协议，项目实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议仅为双方开展战略合作的框架性文件，不涉及具体的交易标的和投资金额，本协议的签订对公司本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响。
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟签订项目投资框架协议的议案》，并于2021年5月26日与靖江经济技术开发区管理委员会签署了《项目投资框架协议》，现将具体情况公告如下：
一、项目投资框架协议签署情况
为扩大公司生产规模，公司拟在靖江经济技术开发区投资建设智能制造项目。根据中华人民共和国有关法律、法规和政策规定，本着互惠互利、共同发展的原则，公司与靖江经济技术开发区管理委员会签署《项目投资框架协议》，加强公司与地方政府战略合作关系，加深合作深度，实现双方优势互补，合作共赢。
本协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本协议为公司战略合作框架协议，不涉及具体的交易标的和投资金额，本议案在公司董事会审批权限内。后续签署正式协议时，将根据协议内容履行审议程序和披露义务。
二、合作方基本情况
公司本次合作方为靖江经济技术开发区管理委员会，具有较强的履约能力。公司与靖江经济技术开发区管理委员会不存在关联关系，近三年未与其发生类似交易。
三、框架协议的主要内容
甲方：靖江经济技术开发区管理委员会
乙方：苏州宝馨科技实业股份有限公司
（一）项目概况
1、乙方拟在甲方区域内投资建设智能制造项目（以下简称“该项目”），开展智能装备制造及配套钣金机加工等业务，该项目的建设与生产经营将得到甲方全力支持和优质服务。
2、乙方在甲方区域内注册成立子公司作为项目实施主体（以下简称“项目公司”），并按照法律规定在甲方区域内进行属地统计和属地纳税。
3、投资规模：项目拟分三期投入，具体投资规模、投资进度、资金到位计划等，以甲方与项目公司另行签署的项目实施协议为准。
（二）项目用地
1、甲方提供 220 亩左右的工业用地作为项目用地，选址暂定于靖江经济技术开发区新港大道北侧、六助港路西侧（具体详见国土部门用地勘测定界报告书），甲方负责项目用地的征收工作。
2、乙方应尽快确定建设方案并完成施工设计图纸。为支持乙方项目尽快落地，甲方指定主体按项目公司需求建设项目厂房，确保在施工设计图完成后 12个月内完成厂房建设。厂房建成并经相关部门及项目公司验收合格并符合项目投资的要求后，以租赁方式交付项目公司使用，租赁期限暂定六年，项目公司可随时购买项目厂房及土地，具体租赁及回购事宜以双方另行签署的协议为准。
（三）项目扶持政策
为支持乙方上市公司做大做强，同时促进甲方区域经济快速发展，甲方同意给与乙方及项目公司如下优惠政策及服务：
1、上市公司迁址及项目落地支持
乙方拟启动上市公司迁址靖江经济技术开发区事宜，甲方为项目的顺利实施提供各项协助和便利条件，包括但不限于：协助办理项目公司成立所涉及的市场
监管、税务、开户等事宜；代办项目公司设立、项目立项、报建等相关行政审批手续；协助项目公司办理项目用地范围内的水、点、气、电讯以及有线电视的报装；协助项目公司解决招工、培训等困难和问题，为项目的生产经营提供良好环境。
2、落户政策
因乙方上市公司搬迁并注册至靖江，甲方对乙方予以最高不超过 1,200 万元的搬迁补偿，具体补偿的形式、条件等，由双方另行签署的协议或备忘录等文件为准。
3、税收优惠
乙方上市公司迁址或项目公司成立后（以两者较早时间为准），对于上市公司迁址或项目公司成立之日起至甲方完成厂房建设正式交付乙方期间在靖江缴纳的增值税、企业所得税形成的地方留成部分全额奖励乙方。
项目公司投产后，第一年缴纳税收不低于 2,500 万元，第二年起每年缴纳的税收不低于 4,000 万元的，甲方将通过财政奖励形式对项目公司进行奖励，奖励标准为：项目公司投产之日起第一至第六个自然年度内，前三年度甲方每年奖励项目公司当年在靖江缴纳的增值税、企业所得税形成的地方留成部分的 95%；后三年度甲方每年奖励为项目公司当年在靖江缴纳的增值税、企业所得税形成的地方留成部分的 50%。
上述奖励甲方于次年第一季度内以现金方式兑付给项目公司。
4、人才吸引
为吸引并且留住高端人才，甲方根据项目公司的实际需求，为项目公司提供不小于 500 ㎡的房屋作为项目公司厂房建设期间办公场所，同时提供不少于 20套人才公寓给项目公司使用，租金按最低标准执行，可租赁期限不低于 6 年。
为促使项目公司长期、稳定、持续发展，甲方对项目公司员工医疗健康保障、子女入学等事宜积极协调支持，并给予优先考虑。
5、金融支持
为推动项目公司的建设，满足项目公司的资金需要，甲方同意协调甲方区域内的金融机构给予乙方上市公司及项目公司不低于 6.5 亿元的贷款支持，为乙方上市公司及项目公司提供有效的金融服务，协调金融机构给与积极配合。
6、其他支持
甲方对于项目公司在落地及运营过程中涉及环境评价等事项给与充分协调，以确保项目公司环境评价工作顺利进行。
根据甲方目前已实施和准备实施的招商引资配套的各项补贴、优惠、扶持和奖励政策，除本协议第三大条第 2 点中已涉及的项目以外，甲方承诺乙方可以享受最优惠的政策。
（四）其他约定
本合同为乙方智能制造项目在甲方区域内落户、投产的框架性合作协议，本协议仅为甲乙双方的意向性约定，具体相关事宜由项目公司及相关各方另行签署协议约定。
四、对上市公司的影响
本次签订项目投资框架协议，旨在凭借公司在智能制造领域丰富的行业经验，充分利用靖江经济技术开发区的交通、资源和政策等方面优势，逐步实现公司战略布局，扩大企业生产规模，增强市场竞争力，提高公司整体实力，符合公司发展战略。本协议的签订内对公司本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响，若后续项目能顺利推进，将对公司未来发展产生积极影响。
五、风险提示
本协议为投资框架协议，具体相关事宜将根据实际情况另行签署协议进行约定。本协议所述事项受投资、建设工程安排、资金筹措情况、政策变化等因素的影响，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体以后续签署的正式协议约定及项目实际开展情况为准。公司将按照相关规定，对具体投资项目履行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
六、其他相关说明
本框架协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股情况无变化。
未来三个月内，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人所持限售股份即将解除限售的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 限售股解禁日期 解除限售数量（股）
1 陈东 91,663,368 2021-07-22 91,663,368
2 汪敏 9,422,526 2021-07-22 9,422,526
3 朱永福 55,619,315 2021-07-28 55,619,315
公司股东陈东先生于 2020 年 11 月 26 日与江苏捷登智能制造科技有限公司
（以下称“江苏捷登”）签署了《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份转
让协议》，公司股东陈东先生、汪敏女士于 2020 年 11 月 26 日与江苏捷登签署
了《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》，公司于 2020年 12 月 5 日披露了《关于股东协议转让股份过户登记完成的公告》。
由于上述股份转让事宜，江苏捷登成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，成为公司的控股股东，马伟先生成为上市公司的实际控制人。
针对本次收购，江苏捷登出具了《关于股份锁定的承诺函》，就股份锁定事宜承诺如下：“一、本公司通过本次交易而认购的宝馨科技股份，自收购完成后18 个月内不得转让。二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据陈东、汪敏、江苏捷登出具的《关于表决权委托及一致行动人的承诺》，委托方承诺表决权委托的委托期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起不低于 18 个月。委托方将其所持有的上述剩余全部股份的表决权委托给江苏捷登行使，委托方与江苏捷登构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定为一致行动人的情形，一致行动的时间期限和解除条件与表决权委托的约定一致，即委托方承诺与受托人的一致行动人关系期限不低于 18 个月。
除上述股东外，未来三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高不存在所持限售股份解除限售的情况。
截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股 5%以上股东、董监高人员拟减持公司股份的计划。若后续涉及相关减持计划，公司将督促信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《项目投资框架协议》；
2、公司第五届董事会第五次会议决议。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2021年5月28日
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