苏州宝馨科技实业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝馨科技
股票代码：002514
收购人名称：江苏捷登智能制造科技有限公司
住所：靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室
通讯地址：靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室
一致行动人名称：陈东、汪敏
住所：江苏省南京市建邺区******
通讯地址：江苏省南京市鼓楼区******
签署日期：二零二一年一月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章等的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人未通过任何其他方式在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次发行完成后，预计收购人江苏捷登智能制造科技有限公司及其一致行动人陈东、汪敏持有苏州宝馨科技实业股份有限公司股份的比例将超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资人免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人在本次收购之前已获得宝馨科技控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案尚需经上市公司股东大会审议批准，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购涉及的非公开发行股票已经上市公司第五届董事会第一次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议批准（包括同意收购人免于发出要约）以及中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人一致行动人基本情况......14
三、收购人及一致行动人关系的说明......17
第二节 收购决定及收购目的 ......18
一、本次收购的目的......18二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增加或者处置其在上市公司拥
有权益的股份的计划......18
三、本次收购所履行的相关程序......18
第三节 收购方式......20
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司权益的情况......20
二、与本次收购相关协议的主要内容......20三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在的权利限制情况 ......23
第四节 资金来源......24
一、本次收购所支付的资金总额......24
二、本次收购对价的支付方式 ......24
三、本次收购的资金来源 ......24
第五节 免于发出要约的情况 ......25
一、免于发出要约的事项及理由......25
二、本次收购前后上市公司股权结构......25
第六节 后续计划......27一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划 ......27二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......27
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划......27
第七节 对上市公司的影响分析......29
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......29
二、同业竞争情况及相关解决措施......29
三、关联交易情况及相关解决措施......30
第八节 与上市公司之间的重大交易......31
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......32
三、与拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......33
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......33
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况......34
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况......34二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
股票的情况......34
第十节 收购人的财务资料......35
第十一节 其他重要事项 ......36
第十二节 备查文件......42
一、备查文件 ......42
二、备置地点 ......42
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本收购报告书、本报告书 指 《苏州宝馨科技实业股份有限公司收购报告书》
宝馨科技/上市公司/公司 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司
收购人/江苏捷登 指 江苏捷登智能制造科技有限公司
收购人一致行动人 指 陈东、汪敏夫妇
本次发行、本次非公开发行 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司本次非公开发行 A 股
股票的行为
江苏捷登以现金认购上市公司本次非公开发行 16,600
本次收购 指 万股人民币普通股票（最终认购数量以中国证监会核
准文件的要求为准），江苏捷登成为上市公司第一大股
东
南京捷登 指 南京捷登智能环保科技有限公司，持有江苏捷登 70%
股权
港口集团 指 靖江港口集团有限公司，持有江苏捷登 30%股权
友智科技 指 南京友智科技有限公司，苏州宝馨科技实业股份有限
公司全资子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
股东大会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）江苏捷登基本情况
截至本报告书签署之日，江苏捷登基本情况如下：
公司名称 江苏捷登智能制造科技有限公司
注册地址 靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室
法定代表人 王思淇
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91321282MA22RBDU8K
设立日期 2020 年 10 月 22 日
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制
系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机
经营范围 械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销
售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020 年 10 月 22 日至长期
出资情况 南京捷登智能环保科技有限公司持有 70%股权
靖江港口集团有限公司持有 30%股权
通讯地址 靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室
联系电话 0523-89109609
（二）江苏捷登股权及控制关系
1、江苏捷登股权控制关系
截至本报告书签署日，江苏捷登的控股股东为南京捷登智能环保科技有限公司，实际控制人为马伟先生。收购人股权控制架构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京捷登 3,500.00 70.00%
2 港口集团 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
收购人股权结构图如下：
2、江苏捷登控股股东的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东为南京捷登，南京捷登持有江苏捷登 70%的股权，其基本情况如下：
公司名称 南京捷登智能环保科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
法定代表人 王思淇
设立日期 2020 年 10 月 21 日
统一社会信用 913201
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