北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的法律意见书
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北京市万商天勤律师事务所
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规
范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受江苏蓝丰生物化
工股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2021年第二次临时股东
大会，并出具法律意见。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方
式列席本次股东大会，并对本次股东大会进行了见证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了
核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现就公司本次股东大会的召开及表决等情
况出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 10 月 28日，公司召开第六届董
事会第六次会议，会议决定于 2021 年 11 月 18 日召开第二次临时股东大会。
（二）公司已于 2021 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
出《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项等有关事宜。
（三）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会采用现场投票与网络投票相
结合的方式召开。现场会议于 2021 年 11 月 18 日下午 14:00 在公司会议室召开，由公
司董事长刘智先生主持；网络投票时间为 2021 年 11 月 18 日，其中：通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021年 11 月 18 日上午 9:15－9:25、9:30
－11:30、 13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 ：2021 年 11 月 18
日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 22 人，代表股份数 170,768,553 股，占公司股份总数的 50.2133%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 7人，代表股份数 169,903,053股，占公司股份总数的 49.9588%；通过网络投票的股东共 15 人，代表股份数 865,500股，占公司股份总数的 0.2545%。以上股东均为本次股东大会股权登记日即 2021 年11 月 15 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
（二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员（部分人员以视频方式接入）还包括公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的以下 13 项议案逐项进行了投票表决：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》；
2.01 本次发行股票的种类和面值；
2.02 发行方式及发行时间；
2.03 本次发行价格及定价原则；
2.04 本次发行数量、发行对象及认购方式；
2.05 限售期；
2.06 本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
2.07 上市地点；
2.08 决议有效期；
2.09 募集资金用途；
3、《关于公司<2021 年度非公开发行股票预案>的议案》；
4、《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议的议案》；
5、《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
6、《关于提请公司股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
7、《关于公司 2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
8、《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主
体承诺的议案》；
9、《关于公司 2021 年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》；
10、《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划>的议案》
11、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事宜的议案》；
12、《关于修订<公司章程>的议案》；
13、《关于修订公司相关制度的议案》；
13.01 修订《股东大会议事规则》；
13.02 修订《董事会议事规则》；
13.03 修订《监事会议事规则》；
13.04 修订《对外担保管理制度》；
13.05 修订《募集资金专项存储及使用管理制度》。
（二）根据本所律师视频见证以及深圳证券信息有限公司于 2021 年 11 月 18 日
提供的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案，其表决结果具体如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
投票结果：同意 68,515,121 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股
份总数的 98.9281%；反对 742,400 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 1.0719%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 133,100 股，占出席会议中小股东（含
网络投票）所持有表决股份总数的 15.2027%；反对 742,400 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 84.7973%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000%。
出席会议且与本议案有关联关系的股东海南锦穗国际控股有限公司、苏州格林投资管理有限公司、江苏苏化集团有限公司、杨振华已回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席会议的无关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、逐项审议通过《关于公司 2021年度非公开发行股票方案的议案》
2.01 本次发行股票的种类和面值
投票结果：同意 68,515,121 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股
份总数的 98.9281%；反对 742,400 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 1.0719%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 133,100 股，占出席会议中小股东（含
网络投票）所持有表决股份总数的 15.2027%；反对 742,400 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 84.7973%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000%。
出席会议且与本议案有关联关系的股东海南锦穗国际控股有限公司、苏州格林投资管理有限公司、江苏苏化集团有限公司、杨振华已回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席会议的无关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2.02 发行方式及发行时间
投票结果：同意 68,702,121 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股
份总数的 99.1981%；反对 555,400 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.8019%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 320,100 股，占出席会议中小股东（含
网络投票）所持有表决股份总数的 36.5620%；反对 555,400 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 63.4380%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000%。
出席会议且与本议案有关联关系的股东海南锦穗国际控股有限公司、苏州格林投资管理有限公司、江苏苏化集团有限公司、杨振华已回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席会议的无关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2.03 本次发行价格及定价原则
投票结果：同意 68,514,621 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股
份总数的 98.9273%；反对 742,900 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 1.0727%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 132,600 股，占出席会议中小股东（含
网络投票）所持有表决股份总数的 15.1456%；反对 742,900 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 84.8544%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000%。
出席会议且与本议案有关联关系的股东海南锦穗国际控股有限公司、苏州格林投资管理有限公司、江苏苏化集团有限公司、杨振华已回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席会议的无关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2.04 本次发行数量、发行对象及认购方式
投
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