证券代码:002513 证券简称:蓝丰生化 公告编号:2021-093
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次
会议于 2021 年 12 月 6 日以通讯方式召开。本次会议已于 2021 年 12 月 3 日以电
子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长刘智先生主持,应出席董事7 人,实际出席董事 7 人,监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规、规章制度及规范性文件的有关规定,公司对《公司章程》的部分条款进行了修订。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
具体详见 2021 年 12 月 8 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(二)审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》
董事会认为:本次对外投资将围绕公司主营业务展开,有利于提高公司经济效益,提升公司的竞争力和综合实力,对公司未来发展具有积极意义和推动作用,符合公司全体股东利益和公司发展战略。公司本次投资设立全资子公司的投资额为人民币 2,000 万元,所使用的资金均为公司自有资金,不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大不利影响,也不会损害公司及股东的利益。
具体详见 2021 年 12 月 8 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(三)审议通过《关于公司增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》
董事会认为:本次借款系公司根据当前的融资状况及近期的资金需求而定,符合公司业务发展的实际需要,符合全体股东的利益。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
本议案涉及公司与控股股东的关联交易,关联董事刘智在表决时进行了回避。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见
2021 年 12 月 8 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(四)审议通过《关于购买江西德施普新材料有限公司 100%股权、增资暨
资产收购的议案》
公司拟以人民币 30,240 万元购买香港柏德贸易有限公司(以下简称“香港柏德”)持有的江西德施普新材料有限公司(以下简称“江西德施普”)100%股权并对其进行增资至 3 亿元人民币,增资完成后,江西德施普拟以人民币 2.7 亿元购买浙江德施普新材料科技有限公司(以下简称“浙江德施普”)所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。香港柏德、浙江德施普及其实际控制人金国军先生承诺不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售等相关业务,同时承诺江西德施普 2022年-2024 年分别实现扣非后净利润不低于人民币 5,000 万元、6,000 万元、6,000万元,累计不低于人民币 1.7 亿元。
表决结果:5 票同意,1 票反对,1 票弃权。
董事丁小兵对本议案投反对票,理由如下:江西德施普是 2021 年 7 月成立
的港澳台法人独资企业,其江西注册地没有实际的产品生产线,浙江德施普资产
目前存在有所有权转移并抵押状态,部分抵押状态不明,存在收购风险。浙江德施普所在行业属于传统产业,产品规模小、没有上下游配套,产品竞争力不强,据了解该行业毛利不高,江西德施普存在经营风险,往后三年的盈利能力存疑,故对本议案投反对票。
董事梁宾对本议案投弃权票,理由如下:浙江德施普设备有部分存在融资租赁方式,所有权已转让,在解除抵押取得所有权的过程中,存在不确定性,据了解其前十大客户销售额占比不足 30%,存在不确定性。江西生产基地尚未生产经营,搬迁后还需要安装、调试等一系列环节,正式投入运营存在不确定性,故对本议案投弃权票。
具体详见 2021 年 12 月 8 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(五)审议通过《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
鉴于上述部分议案尚需获得公司股东大会的批准,公司拟于 2021 年 12 月
27 日(周一)以现场投票与网络投票相结合的方式,召开 2021 年第三次临时股东大会对相关议案进行审议。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
具体详见 2021 年 12 月 8 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议;
2、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见;
3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2021 年 12 月 7 日