证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-100
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于购买江西德施普新材料有限公司 100%股权、增资暨资
产收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易事项涉及股权转让、增资及资产收购三项交易，且江西德施普尚需取得经营必需的批准、许可、登记、备案等，同时本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，能否实现及实施进度存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意风险。
江西德施普成立于2021年7月，截至目前尚未开展实际业务，暂未盈利，本次股权收购完成后，其将承接浙江德施普锦纶纤维业务。虽然江西德施普已作出业绩承诺，但受宏观经济、原材料价格波动、行业竞争、经营管理等因素影响，其未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。请广大投资者理性投资，注意风险。
一、交易概述
1、江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于购买江西德施普新材料有限公司 100%股权、增资暨资产收购的议案》，同意公司与香港柏德贸易有限公司（以下简称“香港柏德”）、浙江德施普新材料科技有限公司（以下简称“浙江德施普”或“标的资产”）、金国军先生及江西德施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”或“标的公司”）签署《股权转让、增资暨资产收购协议》（以下简称《股权协议》或“本协议”）。
2、公司或公司控制的主体（以下简称“公司”）拟以人民币 30,240 万元购买香港柏德持有的江西德施普 100%股权并对其进行增资至 3 亿元人民币，增资
完成后，江西德施普拟以人民币 2.7 亿元购买浙江德施普所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。香港柏德、浙江德施普及其实际控制人金国军先生承诺不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售等相关业务，同时承诺江西德施普 2022 年-2024年分别实现扣除非经常性损益后净利润不低于人民币 5,000 万元、6,000 万元、6,000 万元，累计不低于人民币 1.7 亿元。
3、本次交易所需资金来源为公司自筹资金，公司拟与红证利德资本管理有限公司（以下简称“红证利德”）及其他方共同发起设立总规模为 5 亿元人民币的先进制造基金（有限合伙），用于本次收购股权及购买资产事项（具体内容详见公司于同日披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于签署先进制造基金合作意向协议的公告》）。本次交易完成后，公司将持有江西德施普 100%股权并开展锦纶纤维业务，江西德施普将纳入公司合并报表范围。
4、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项无须经政府有关部门的批准，经公司董事会审议后需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）标的股权交易对手方
1、香港柏德贸易有限公司
英文名称：HONG KONG BO DE TRADE CO., LIMITED
公司编号：1984705
注册地址：香港上环干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 10 楼 1007
室
注册资本：50 万元港币
成立日期：2013 年 10 月 23 日
香港柏德与公司不存在关联关系，此外，经查询，香港柏德不是失信被执行人。
2、金国军
男，汉族，出生于 1977 年 1 月，中国国籍，住址：浙江省义乌市北苑街道
景三路 35 号，现任博尼国际控股有限公司（港股主板公司，证券代码为：01906）
董事会主席，并同时担任浙江博尼时尚控股集团有限公司、浙江柏成贸易有限公
司、义乌法悦服饰有限公司、浙江博尼防护用品有限公司、上海博尼服装有限公
司、义乌市乐衣尚服饰有限公司及江西博尼服饰有限公司执行董事，香港博尼有
限公司的董事，义乌俊和智能科技有限公司监事。
金国军先生与公司不存在关联关系，此外，经查询，金国军先生不是失信被
执行人。
（二）目标公司
1、基本情况介绍
公司名称：江西德施普新材料有限公司
统一社会信用代码：91361100MA3AETR84C
成立日期：2021 年 7 月 29 日
注册资本：1,600 万元美元
注册地址：江西省上饶市玉山县城西工业园区
法定代表人：金国军
经营范围：一般项目：合成纤维制造，合成纤维销售，新材料技术研发，新
材料技术推广服务，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，面料纺
织加工，针纺织品销售，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
江西德施普与公司不存在关联关系，此外，经查询，江西德施普不是失信被
执行人。
股权结构具体如下：
序号 股东姓名/名称 认缴额（万美元） 实缴额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 香港柏德贸易有限公司 1600 3285.05 货币 100.00
2、主要财务数据
根据公证天业会计师事务所出具的苏公 W【2021】A1390 号《江西德施普新
材料有限公司审计报告（2021 年 1-11 月）》，截至 2021 年 11 月 30 日，主要财
务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 11 月 30 日/2021 年 7-11 月
资产总额 32,847,742.35
负债 0
所有者权益 32,847,742.35
营业收入 -3,609.35
净利润 -2,707.01
其中流动资产，包括为货币资金 375,840.01 元、预付款项 50,000.00 元、其
他应收款 32,421,000.00 元，其他应收款项系浙江德施普新材料科技有限公司暂借往来款 24,634,000.00 元和浙江德施普锦纶有限公司暂借往来款 7,787,000.00元。
（三）标的资产交易对手方
1、基本情况介绍
公司名称：浙江德施普新材料科技有限公司
统一社会信用代码：913307825669593840
成立日期：2010 年 12 月 16 日
注册资本：50,000 万元人民币
注册地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路 255 号
法定代表人：金洋
经营范围：新材料技术研发；锦纶研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据：
截至 2021 年 9 月 30 日，浙江德施普锦纶纤维业务最近一年及一期主要财务
数据如下（未经审计）：
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 386,634,512.59 428,418,193.83
负债 120,919,007.03 154,436,767.22
所有者权益 265,715,505.56 273,981,426.61
营业收入 371,594,390.83 379,992,273.42
净利润 34,053,136.62 30,196,261.94
3、主要设备及产品概况
浙江德施普旗下锦纶纤维业务含 32 条生产线、255 个纺丝位。其中：PA-6 POY、
HOY 生产线 16 条、纺丝位 127 位，PA-66POY 生产线 8 条、纺丝位 64 位，PA-6 FDY
生产线 8 条、纺丝位 64 位，拥有年产 5 万吨差别化锦纶长丝产能。主要设备均
选用国际先进设备，如：日本 TMT 公司及德国 BARMAG 公司生产的高速卷绕设备，德国 BARMAG 公司生产的螺杆挤压机等，并配置了相关国产配套设备，上述业务生产线整体性能优良。
浙江德施普以锦纶6、锦纶66切片为原料进行熔融纺丝生产锦纶6POY、66POY、HOY、FDY、DTY 差别化长丝，在技术水平上具有较好的竞争力，主要生产细旦、超细旦、超亮、远红外保暖保健、抗菌除臭、吸湿排汗功能性锦纶差别化长丝，致力于中高端锦纶长丝加工生产，产品已经在内衣、包纱、经编机织、针织等行业推广应用，品质得到客户认可。
三、交易定价政策及依据
（一）标的股权
根据公证天业会计师事务所出具的苏公 W【2021】A1390 号《江西德施普新
材料有限公司审计报告（2021 年 1-11 月）》，目标公司截止到 2021 年 11 月 30
日的经审计的净资产为 32,847,742.35 元，注册资本为 1600 万美元。考虑到浙江德施普经营锦纶纤维业务多年，德施普品牌具有一定的市场影响力，积累了较多的客户资源和经营管理经营，浙江德施普拟将其锦纶纤维业务全部转让给江西德施普且香港柏德、浙江德施普、金国军先生及其控制的主体承诺不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售业务。同时对江西德施普未来三年的经营业绩作出承诺。经各方友好协商，本次目标公司 100%股权交易作价为人民币 30,240 万元，其中包括香港柏德需实缴到位的 1,600 万美元注册资本。
（二）标的资产
根据北京中林资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日（以下简
称“评估基准日”）出具的编号为中林评字【2021】456 号《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟进行资产收购所涉及浙江德施普新材料科技有限公司持有的设备资产市场价值资产评估报告》，因本次评估的目的是浙江德施普拟进行资产转让，是一个正常的市场经济行为，按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受，故本次评估选用市场价值类型。
浙江德施普所有的锦纶纤维业务相关机器设备账面净值 23,595.20 万元，评
估值为 27,246.80 万元，评估增值 3,651.60 万元，增值率 15.48%。经友好协商，
本次标的资产
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