证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-085
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次
会议于 2021 年 10 月 28 日以现场结合通讯方式召开。本次会议已于 2021 年 10
月 23 日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长刘智先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律关于上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回避。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见
2021 年 10 月 29 日 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、本次发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公
告日（即 2021 年 10 月 29 日），发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、本次发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份总数不超过 102,025,883 股（含本数）。不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”），锦穗国际以现金认购本次发行的股份。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，发行对象及其一致行动人在本次发行完成前持有的上市公司股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象及其一致行动人所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 38,259.71 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回
避。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见
2021 年 10 月 29 日 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司〈2021 年度非公开发行股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次非公开发行制定了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回避。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》上的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见
2021 年 10 月 29 日 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，公司经认真分析研究，就本次非公开发行股票募集资金使用制定了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回避。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见 2021 年 10 月 29
日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票无需编制前次募集资
金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会认为，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》上的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见 2021 年 10 月 29
日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及拟采取的填补回报措施作出说明，并拟由相关主
体出具承诺。
本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回避。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》上的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见 2021 年 10 月 29
日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，制定了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见 2021 年 10 月 29
日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范本次非公开发行股票的募集资金管理，根据《深圳市交易所股票上市规则》、
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