江苏蓝丰生物化工股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第六次会议
相关事项的独立意见
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次
会议于 2021 年 10 月 28 日召开，作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事工作制度》及现行其他法律法规的有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅公司第六届董事会第六次会议有关文件后，发表如下独立意见：
一、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的报告的议案的独立意见
本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，有助于公司进一步扩大生产经营规模，有利于满足公司业务发展对营运资金的需求，为公司业务持续发展打下良好的基础。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案的独立意见
根据中国证监会有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的专项报告，无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们认为公司无需编制前次募集资金使用情况符合相关规定。
三、公司符合非公开发行股票条件的议案的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行股票的各项条件； 同时公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此我们同意公司非公开发行股票事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
四、关于公司2021年非公开发行A股股票方案和预案的独立意见
本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司
的综合实力，增强公司的持续发展能力。公司本次非公开发行 A 股股票的方案和预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
五、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见
公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，维护公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
六、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
为保障中小投资利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号），就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施；相关主体就本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
基于上述，同意《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的独立意见
1、本事项符合《收购管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等法律法规
的规定和监管部门的要求，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、公司董事会关于该项议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；
3、本次董事会会议就该项议案形成的决议合法、有效。
基于上述，同意《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》中的相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准，关联股东对该议案回避表决。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案的独立意见
公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有利于推动该事项的实施，符合公司和股东的利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上，我们同意将本次非公开发行股票相关的议案提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
九、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案的独立意见
公司与本次非公开发行对象拟签署的附生效条件的《股份认购协议》合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证券监督管理委员会核准后生效，我们同意公司与锦穗国际签署附生效条件的《股份认购协议》，并将该事项提交公司股东大会审议。
十、关于公司制订未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的独立意见
公司为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，切实保护股东合法权益，根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会的相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）。
上述股东回报规划符合公司和股东的利益，没有损害股东权益、尤其是中小股东的合法权益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于公司资产处置的议案的独立意见
公司提出的处置资产的议案，有其客观性和必要性，符合相关政策要求，有助于提升公司资产使用效率和环保水平。本次交易事项不构成关联交易，不存在损害上市公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形。董事会对本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次资产处置事项。
十二、关于公司聘任总经理的议案的独立意见
经审阅公司本次聘任的公司总经理的个人履历和相关材料，我们认为本次被聘任的总经理具备相关专业知识，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，具备与其行使职权相应的任职资格和条件。本次公司聘任总经理的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会聘任刘安平先生为公司总经理。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
独立董事：姚刚、袁坚、李少华
2021 年 10 月 28 日
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