证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-075
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于 2021 年 10 月 28 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）拟非公开发行不超过 102,025,883 股，发行价格 3.75 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。发行对象为公司控股股东海南锦穗国际控
股有限公司（以下简称“锦穗国际”）。公司于 2021 年 10 月 28 日与锦穗国际
签订了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
锦穗国际所认购的股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让。
（二）关联关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为锦穗国际。锦穗国际为公司控股股东，与公司构成关联关系。
（三）审批程序
本次非公开发行股票事项已经公司 2021 年 10 月 28 日召开的第六届董事会
第六次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非
关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度的规定履行关联交易审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
（一）锦穗国际基本情况
公司名称 海南锦穗国际控股有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5TWQRD6G
成立日期 2021 年 3 月 15 日
企业性质 有限责任公司
注册地址 海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道 266 号创业孵化中心
A 楼 5 层 A20-137 室
注册资本 40,000.00 万元
法定代表人 刘智
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；
经营范围 信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）股权控制关系
截至本次非公开发行预案公告日，刘智系锦穗国际的实际控制人，其控制结构关系图如下：
（三）主营业务情况
锦穗国际成立于 2021 年 3 月 15 日，其经营范围为包括以自有资金从事投资
活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（四）锦穗国际最近一年一期主要财务数据
锦穗国际最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
总资产 236,900,437.16 -
总负债 78,940,010.00 -
所有者权益 157,960,427.16 -
营业总收入 0.00 -
净利润 -39,572.84 -
注：锦穗国际 2021 年 3 月成立，因此 2020 年无财务数据，以上财务数据未
经会计师事务所审计。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票数量不超过 102,025,883 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。锦穗国际拟全额认购本次非公开发行的股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日
（即 2021 年 10 月 29 日）。发行价格 3.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、附生效条件的股份认购协议的内容摘要
2021 年 10 月 28 日，公司与发行对象锦穗国际签署了《江苏蓝丰生物化工
股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“甲方”或“蓝丰生化”）
乙方（认购方）：海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“乙方”）
（二）协议内容摘要
1、认购标的及数量
（1）认购标的：乙方认购的标的股份为甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（2）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过 102,025,883 股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%。乙方认购金额为乙方认购股份数量乘以认购价格得到的资金金额，共计不超过 382,597,061.25 元。
2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（即 2021 年 10 月
29 日），本次非公开发行股票的价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方普通股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许
的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，甲方有权选择继续按照本协议约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
3、认购方式
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的标的股份。
4、限售期
乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起三十六个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
5、认购价款支付方式
乙方同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的认购及缴款通知书之日起，根据认购及缴款通知书内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至认购及缴款通知书所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
若乙方未按照本协议约定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
若甲方未按照本协议约定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。
7、协议的成立、生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第
7 条（声明和保证）、第 8 条（协议成立及生效）、第 9 条至第 17 条（分别为
协议的终止、违约责任、管辖法律、争议解决、保密、信息披露、通知、税费、其他）自签署之日起生效。
除本协议第 7 条、第 8 条、第 9 条至第 17 条之外，本协议其他条款自下述
条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。
8、合同终止情形
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方一致书面同意；
（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。
本协议因前述（1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协议因前述第（2）项终止的，违约方应当承担违约责任。
如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任何违约责任。
9、适用法律和争议解决
（1）适用法律：本协议适用中国法律并依中国法律解
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