证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-084
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于自查最近三年行政处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 21
日完成控股股东及实际控制人变更登记过户手续，并于 6 月 15 日完成董事会及管理团队的换届选举工作，为了加强公司内部管理，提升公司日常生产经营中的合法合规性，进一步避免公司及其下属子公司发生违规事项，公司自查了 2018年至 2020 年度受到的行政处罚及其整改情况。具体内容如下：
一、被证券监管部门和证券交易所采取处罚及整改情况
（一）《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2018]52 号）的主要内容及整改情况
1、2018 年 8 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局发出
的行政监管措施决定书，具体内容如下：
公司在货币资金管理方面缺乏有效的内部控制，未严格执行不相容岗位分离原则。公司原银行出纳利用内部控制重大缺陷，在 2011 年至 2017 年期间挪用公司资金合计 1848.76 万元，其中在挪用当年已归还公司共计 514.55 万元，截至挪用事项被发现之日，未归还金额 1334.21 万元，截至 2017 年年报披露之日尚有 289.27 万元未归还。
公司未采取有效措施防止股东及其关联方占用或者转移公司的资金。公司内控制度薄弱，对子公司无有效管控，子公司财务管理不规范。股东王宇（持股9.88%）在 2016 年-2017 年期间发生多笔对公司全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）的非经营性资金占用，其中 2016 年度发生期间占
用 4.41 亿元，期末已全部归还；2017 年度发生占用 3.84 亿元，期末余额 3.57
亿元，公司仅在 2017 年年度报告中对上述事项予以披露。为掩盖资金占用事实，方舟制药还存在伪造、变造会计记录、凭证并向年审会计师提供虚假银行对账单等行为。
（www.cninfo.com.cn）上的《2018 年年度报告》中相关内容。
2、整改情况
（1）财务系统整顿补漏
公司财务部门加强内部控制制度的执行和检查力度，严格落实不相容职务相互分离原则，形成岗位相互制衡机制。
根据公司的实际情况，进一步加强公司预算管理，有效控制公司的成本费用。创新财务管理模式，形成科学、高效、可控的财务管理架构。建立财务中心，加强资金集中管理。
（2）完善子公司控制架构，加强子公司内部控制
公司已于 2018 年 4 月 9 日召开第四届董事会第十一次会议，免去王宇方舟
制药董事职务并任命公司董事、总经理刘宇担任方舟制药董事长；将方舟制药法定代表人变更为刘宇并履行工商变更登记手续；公司公章、银行印鉴及网银密钥等由公司委派的财务负责人管理。公司将加强对子公司的监督管理，严格执行《子公司管理制度》，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，强化和落实重大事项报告制度，密切关注和核查资金使用和管理情况，每季度对子公司执行情况进行检查。
公司落实子公司制度落实的责任主体，修改方舟制药公司章程，增加总经理负责公司管理制度和具体规章制度的有效执行的职责。
（3）加强内部审计工作
公司加大常规审计和专项审计的力度，有效防止资金占用等违规事项的再次发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司及关联方的资金、资产情况。
（4）出纳挪用资金事项全部追回，移送公安
关于出纳挪用资金事件，公司已于 2018 年 1 月 29 日向公安机关报案，目前
案件正在侦办审理过程中。至 2018 年 7 月末，相关挪用资金已经全部追回。
（5）王宇占用公司资金事项，提起诉讼和保全
王宇于 2018 年 5 月 28 日向公司出具了《关于占用公司资金还款承诺》，由
于七月中旬王宇又配合有关部门调查，无法联系，其承诺未得以充分履行。公司目前对王宇名下的所有资产已经采取了法律诉讼和财产保全。
（6）加强理论学习，提高规范运作意识
公司将组织董事、监事、高管及相关人员加强对证券法律法规的学习，提升守法合规意识。公司收集与上市公司监管相关的法律法规和规范性文件及违规案例，组织人员认真学习，强化守法合规意识，培育遵法守纪、健康向上的企业文化和发展氛围。
（7）出售方舟制药全部股权，解决资金占用
2020 年 12 月，公司将子公司方舟制药 100%股权以 45,000 万元的价格出售
给北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司。截至目前，上述关联方资金占用事项已经得到整改。
（二）《行政处罚决定书》（[2020]1 号）的主要内容及整改情况
1、2020 年 4 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的
《行政处罚决定书》（[2020]1 号），具体内容如下：
王宇作为蓝丰生化的关联自然人，禾博生物、宁夏华宝和方舟置业构成蓝丰生化的关联法人。2016、2017 年度，在王宇的安排下，蓝丰生化全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称方舟制药）通过资金划拨不入账的方式，向王宇实际控制的方舟置业、宁夏华宝、禾博生物及王宇指定的单位或个人划拨资金，
其中 2016 年 1-6 月、2016 年 1-12 月、2017 年 1-6 月分别占用方舟制药资金
228,755,198.32 元、357,238,261.32 元、244,419,477.10 元。王宇占用方舟制药资金的行为实质上构成蓝丰生化与关联方之间的关联交易，该关联交易蓝丰生化未按规定在 2016 年半年报、2016 年年报、2017 年半年报进行如实披露。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，江苏证监局决定：
（1）对蓝丰生化给予警告，并处以五十万元罚款；
（2）对王宇给予警告，并处以三十万元罚款；
（3）对杨振华、刘宇给予警告，并分别处以二十万元罚款；
（4）对熊军给予警告，并处以十五万元罚款；
（5）对薛超给予警告，并处以十万元罚款；
（6）对陈康、梁华中、顾子强、顾思雨、秦庆华、杨光亮、贾和祥、干春晖、杜文浩、陈德银、沈永胜、张晓敏、郑刚、范德芳、王国涛、夏善清、沈新华、熊炬给予警告，并分别处以三万元罚款。
（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2020-009）。
2、整改情况
公司和公司时任董事、监事、高级管理人员均接受中国证监会的行政处罚，并积极配合执行本次行政处罚决定。针对上述违规情形，公司采取了如下整改措施：1、强化对董事、监事、高管等法律法规和交易所相关规定的培训，增强法治观念，树立守法意识，不断提升企业规范化运作水平；2、加强信息披露管理，结合公司《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》进一步明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大事项报告责任人；3、加强对子公司的管理，严格执行公司《子公司管理制度》、《重大事项报告制度》，要求相关责任人及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；4、加强公司内部控制建设，将关联交易及信息披露事务等事项作为内部审计工作计划的重点。
2020 年 12 月，公司将子公司方舟制药 100%股权以 45,000 万元的价格出售
给北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司。截至目前，上述关联方资金占用事项已经得到整改。
（三）深圳证券交易所纪律处分
2018 年 11 月 22 日，公司收到深圳证券交易所出具的深证上【2018】564 号
《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。
1、具体内容
经查明，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
（1）公司持股 5%以上股东、公司全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）时任董事长王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，占用了公司资金,其中 2016 年度发生占用 4.41 亿元，
期末已全部归还，2017 年度发生占用 3.84 亿元，期末余额 3.57 亿元，占上市
公司上年度经审计净资产的 14.21%，公司未及时发现、审议和披露上述事项。
（2）公司 2015 年发行股份购买方舟制药 100%股权，王宇、任文彬、陈靖、
李云浩和王鲲五名交易对方承诺 2017 年扣非后净利润不低于 10,917.03 万元。
2017 年方舟制药实现扣非后净利润 9,130.43 万元，未完成业绩承诺。根据双方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，王宇、任文彬、陈靖、李云浩和王鲲五名交易对方需要对公司进行业绩补偿，补偿金额为6,053.12万元，期限为在收到公司书面通知之日起20个工作日内。公司已于2018
年 5 月 17 日向王宇等 5 名补偿义务方发送了《关于业绩承诺补偿事项的通知》，
截至目前已超过 20 个工作日，交易对方尚未履行业绩补偿义务。2018 年 5 月 30
日，公司披露王宇还款承诺，根据该承诺，王宇应于 2018 年 7 月 31 日前还款不
低于 1.4 亿元，但截至目前仅归还 2000 万，与承诺严重不符。
公司上述事项一的行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4
条、第 2.1 条、《股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和《中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3 条、第 2.1.5 条、第
7.4.2 条、第 7.4.3 条、第 7.4.4 条和第 8.1.1 条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014 年修订）》第
17.2 条、第 17.3 条和《股票上市规则（2018 年修订）》第 17.2 条、第 17.3
条的规定，本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东王宇给予公开谴责的处分；
二、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司给予通报批评的处分；
三、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事长杨振华、董事兼总经理刘宇、财务总监熊军给予通报批评的处分；
四、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东任文彬、陈靖、李云浩、王鲲给予通报批评的处分。
对于江苏蓝丰生物化工股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
2、整改措施
公司董事会高度重视上述问题，并组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员进一步加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习。公司将确保今后严格按照相关法律法规和公司内部制度的要求，加强对子公司的管理，及时履行信息披露义务，杜绝此类事情再次发生。
除上述事项外，公司最近三年无其他被证券监管部门和证券交易所采取行政
处罚的情形。
二、环境方面的行政处罚及整改情况
2018 至 2020年度，公司及下属子公司受到的环境方面的行政处罚情况如下：
处罚日期 受罚主体 处罚事由 处罚文号 处罚单位 处罚金额 公告情况
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