江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2021 年度非公开发行股票预案
二〇二一年十月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为锦穗国际。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。锦穗国际系公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议
公告日（即 2021 年 10 月 29 日），发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股份总数不超过 102,025,883 股，不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东锦穗国际，锦穗国际以现金认购本次发行的股份。
5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自发行结束之日起18 个月内不得转让，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 38,259.71 万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行方案概要...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10
三、本次发行方案概要 ...... 14
四、本次发行是否构成关联交易...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
件...... 16
七、本次非公开发行的审批程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18
一、基本情况 ...... 18
二、股权控制关系 ...... 18
三、主营业务情况 ...... 19
四、最近一年一期简要财务数据...... 19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况
...... 20
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 20
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况 ...... 20
八、认购资金来源情况 ...... 20
第三节 附生效条件的股票认购协议摘要...... 21
一、合同主体、签订时间 ...... 21
二、股份认购 ...... 21
三、认购价款支付 ...... 22
四、股份支付 ...... 22
五、限售期 ...... 23
六、协议成立及生效 ...... 23
七、违约责任 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金投资计划 ...... 25
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析...... 25
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
四、募集资金使用的可行性分析结论...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业
务收入结构变动情况 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间
的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保
情况 ...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明...... 31
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明...... 36
一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策...... 36
二、公司最近三年利润分配情况...... 40
三、公司未来三年分红回报规划...... 41
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 45
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施...... 46
四、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填补
即期回报措施切实履行的承诺 ...... 47
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
蓝丰生化、公司、本公司、发行人 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 蓝丰生化 2021 年度非公开发行人民币普通股（A
股）的行为
本预案 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 度年非公
开发行股票预案》
海南锦穗国际控股有限公司，本次发行前直接持有
锦穗国际、控股股东 指 公司 10%的股份，通过表决权委托以及一致行动关
系持有公司 19.85%的表决权，合计持有公司
29.85%的表决权，是公司的控股股东
鹏泰投资 指 山东鹏泰投资有限公司
锦穗宇恒 指 北京锦穗宇恒投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中共中央 指 中国共产党中央委员会
农药原药 指 农药活性成分，一般不能直接使用，必须加工配制
成各种类型的制剂才能使用
农药制剂 指 在农药原药中加入一定的助剂加工后可以直接使
用的农药剂型
精细化工中间体 指 精细化工的半成品，是生产某些产品的中间产物
学名二氯化碳酰，剧毒，是一种重要的有机中间体。
光气 指 在农药生产中，可广泛用于生产多种杀菌剂除草剂
和杀虫剂
甲基硫菌灵 指 一种高效、低毒、广谱性的杀菌剂，具有预防和内
吸作用，主要用来防治真菌性病害和细菌性病害
环嗪酮 指 一种内吸选择性除草剂，用于防除多种一年生和两
年生杂草
一种高效低毒的内吸性杀菌剂，有内吸治疗和保护
多菌灵 指 作用。可以有效防治由真菌引起的多种作物病害，
使用范围广泛
丁硫克百威 指 一种高效安全、使用方便的杀虫杀螨剂
乙酰甲胺磷 指 一种内吸杀虫剂，具有胃毒和触杀作用，并可
查看PDF原文
