证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-083
江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会
关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票的书面审核意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司 2021 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项要求，具备向特定投资者非公开发行股票的资格和条件；
二、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
三、根据《江苏蓝丰生物化工股份有限公司募集资金使用可行性分析报告》，本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益；
四、根据中国证监会有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的专项报告，无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们认为公司无需编制前次募集资金使用情况符合相关规定；
五、本次公司非公开发行股票的认购对象为公司控股股东海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”），根据《管理办法》《实施细则》《深圳证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，锦穗国际认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。我们认为公司与锦穗国际签署的附生效条件的《江苏蓝丰生物化
工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为；
六、根据中国证监会的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、控股股东、董事和高级管理人员均对此作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；
七、根据《公司章程》和中国证监会有关规定，公司制定了未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划，我们认为该规划进一步完善和健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东特别是中小股东的利益；
八、本次发行前，锦穗国际直接持有公司 10.00%的股份，通过表决权委托以及一致行动关系持有公司 19.85%的表决权，合计持有公司 29.85%的表决权，为上市公司的控股股东。锦穗国际拟参与上市公司本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行实施后，按照非公开发行的最大股数计算，锦穗国际及其一致行动人持有上市公司 203,536,915 股股份，持股比例 50.85%，导致认购本次发行的股票后，锦穗国际及其一致行动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。锦穗国际已承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，因此董事会提请公司股东大会批准锦穗国际免于发出要约。我们认为，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；
九、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率；
十、公司本次非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项，相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会
2021 年 10 月 28 日
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