002512 深市 达华智能

证券代码：002512                                    证券简称：达华智能
    福州达华智能科技股份有限公司

          TATWAH SMARTECH CO.,LTD

  （福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼）
    2020年度非公开发行A股股票预案

                二○二○年九月


                      公司声明

  福州达华智能科技股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行完成后，福建天志投资合伙企业（有限合伙）将持有上市公司 18.05%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中 10.1.3 及 10.1.6的相关规定，福建天志为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

  本次非公开发行前，蔡小如持有公司 257,564,860 股股票，占发行前公司总股本的 22.50%，为本次非公开发行前公司的控股股东及实际控制人；福建天志由陈融圣、李馨菲共同控制，其未持有公司股份，陈融圣持有公司 61,329,099股股票。

  本次非公开发行后，蔡小如持有公司 257,564,860 股股票，占发行后公司总股本的 18.44%；福建天志将持有公司 252,173,913 股股票，陈融圣持有公司61,329,099 股股票，福建天志及陈融圣合计持有达华智能 22.44%的股份。本次非公开发行后，公司控股股东变更为福建天志，实际控制人变更为陈融圣、李馨菲。

  综上，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化，公司实际控制人由蔡小如变更为陈融圣、李馨菲。

  特此提醒投资者注意，珠海植远与珠海赛雅签署的《股权转让协议》生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，上述股权转让存在一定的不
确定性。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 16 日披露的《福州达华智能科技股份
有限公司关于持股 5%以上股东签署<股份转让协议书>暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-038）。

  3、本次非公开发行股票数量为 252,173,913 股。根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，福建天志投资合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行股份数量为 252,173,913 股。


  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次非公开发行的股份数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第六十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 4.60 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  5、本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币 1,159,999,999.80 元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  6、本次发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

  本次非公开发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  7、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  8、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。


  9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行的相关风险”的相关内容，注意投资风险。


                        目录


重大事项提示 ...... 3
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......10
 一、发行人基本情况 ...... 10
 二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
 四、本次非公开发行的概况 ...... 16
 五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
 七、本次发行的审批程序 ...... 20
第二节 发行对象基本情况...... 21
 一、基本情况...... 错误！未定义书签。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 26
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 26
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
 务结构的变动情况 ...... 29
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况...... 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 31
第五节 本次发行的相关风险 ...... 32
 一、宏观经济波动的风险 ...... 32
 二、市场竞争的风险 ...... 32
 三、人才流失风险 ...... 32
 四、管理风险...... 32
 五、商誉及无形资产减值的风险 ...... 33
 六、新型冠状病毒疫情风险 ...... 33
 七、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ...... 33
 八、审核风险...... 33
 九、股票价格波动风险 ...... 34
 十、实际控制人股权质押比例较高及股份被冻结的风险 ...... 34
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ......35
 一、公司现行利润分配政策 ...... 35
 二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 38
 三、公司股东未来分红回报规划 ...... 38
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ......44

                        释义

  本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一般词汇、术语
达华智能、发行人、上  指  福州达华智能科技股份有限公司
市公司、本公司、公司

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

本预案                指  福州达华智能科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
                          股票预案

本次非公开发行、本次  指  福州达华智能科技股份有限公司本次以非公开发行的方式
发行                      向特定对象发行 A 股股票的行为

《公司章程》、公司章  指  福州达华智能科技股份有限公司公司章程
程

股东大会              指  福州达华智能科技股份有限公司股东大会

董事会                指  福州达华智能科技股份有限公司董事会

监事会                指  福州达华智能科技股份有限公司监事会

元、万元              指  人民币元、万元

福建天志              指  福建天志投资合伙企业（有限合伙）

福建积著              指  福建积著投资合伙企业（普通合伙）

福州投资              指  福州市投资管理有限公司

绿色金融              指  绿色金融（福州）投资管理有限公司

福州金控              指  福州市金融控股集团有限公司

新东网                指  新东网科技有限公司，公司全资子公司

金锐显                指  深圳市金锐显数码科技有限公司，公司全资子公司

《附生效条件的股份认      《福州达华智能科技股份有限公司与福建天志投资合伙企
购协议》              指  业（有限合伙）关于非公开发行股票之附生效条件的股份认
                          购协议》

专业词汇和技术术语

RFID                  指  英文“Radio Frequency Identification”的缩写，中文译
                          为“射频识别”，常用于指代射频识别技术、系统和应用。

                          物物相连的互联网，是通过射频识别、红外感应器、全球定
物联网                指  位系统、激光扫描等信息传感设备，按约定的协议，把任何
                          物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能
                          化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络


  本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符情况，均为四舍五入原因造成。


        第一节  本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况
公司名称：    福州达华智能科技股份有限公司
证券简称：    达华智能
证券代码：    002512
上市交易所：  深圳证券交易所
法定代表人：  陈融圣

注册资本：    1,144,709,132 元

住所：        福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 17 号楼
电话：        0591-87667888

传真：        0591-87667888

电子信箱：    zhanggaoli@twh.com.c