证券代码：002512 证券简称：达华智能
福州达华智能科技股份有限公司
TATWAH SMARTECH CO.,LTD
（福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园 G区17号楼）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二○二三年六月
公 司声明
福州达华智能科技股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票导致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所审核并报中国证监会注册。
特 别提示
1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、第
四届董事会第十一次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过。2023 年 6 月
4 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行预案等内容进行了修订。本次发行需经深圳证券交易所审核并报中国证监会注册。
2、本次向特定对象发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛将持有上市公司 344,128,359 股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，福建昊盛为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
本次向特定对象发行前，本公司无控股股东及实际控制人。福建昊盛由陈融圣实际控制，且福建昊盛未持有公司股份，陈融圣持有公司 61,329,099 股股票。
本次向特定对象发行后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛将持有公司 344,128,359 股股票，陈融圣持有公司 61,329,099 股股票，合计持有公司发行后总股本的 27.19%。本次向特定对象发行后，公司控股股东将变更为福建昊盛，实际控制人将变更为陈融圣。
综上，本次向特定对象发行将导致公司的控制权发生变化，公司由无实际控制人变更为由陈融圣实际控制。
3、本次向特定对象发行股票数量为不超过 344,128,359 股（含本数），根据
公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，本次向特定对象发行由福建昊盛全额认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。最终发行股份数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行的最终发行数量将在中国证监会同意注册的发行方案的基础上，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议
公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 2.22 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民币 763,964,956.98
元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
6、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润
分配政策、最近三年利润分配情况以及分红规划等进行了说明，请投资者予以关注。本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行的相关风险”
的相关内容，注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 4
释义...... 7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行的概况...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行的审批程序...... 17
第二节发行对象基本情况...... 18
一、基本情况...... 18
二、股权结构及实际控制人...... 18
三、最近三年主营业务情况...... 18
四、最近一年主要财务数据...... 18
五、发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况...... 19
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
的同业竞争及关联交易情况...... 19
（一）同业竞争...... 19
（二）关联交易...... 19
七、预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况...... 20
八、本次认购的资金来源...... 21
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 23
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 25
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况...... 26
（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响...... 26
（二）本次发行对公司章程的影响...... 26
（三）本次发行对公司股东结构的影响...... 26
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响...... 26
（五）发行后对公司业务收入结构的影响...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28
第五节本次发行的相关风险...... 29
一、宏观经济波动与政策变化风险...... 29
二、市场竞争风险...... 29
三、人才缺乏风险...... 29
四、管理风险...... 29
五、商誉及无形资产减值的风险...... 30
六、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险...... 30
七、审核风险...... 30
八、股票价格波动风险...... 30
九、公司流动性的风险...... 30
第六节公司利润分配政策及执行情况...... 31
一、公司现行利润分配政策...... 31
二、公司最近三年的利润分配情况...... 34
三、公司股东未来分红回报规划...... 34
第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施...... 39
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响...... 39
（一）测算假设及前提...... 39
（二）对公司每股收益的影响分析...... 40
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 41
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 42
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 42
六、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺...... 43
七、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺...... 44
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一般词汇、术语
达华智能、发行人、上 指 福州达华智能科技股份有限公司
市公司、本公司、公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本预案 指 福州达华智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A股股票预案
本次向特定对象发行、 指 福州达华智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
本次发行 A股股票的行为
《公司章程》、公司章 指 福州达华智能科技股份有限公司公司章程
程
股东大会 指 福州达华智能科技股份有限公司股东大会
董事会 指 福州达华智能科技股份有限公司董事会
监事会 指 福州达华智能科技股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、万元
福建昊盛、发行对象、 指 福建昊盛投资有限公司
认购对象
福州新投 指
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