股票代码：002512股票简称：达华智能上市地：深圳证券交易所
中山达华智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
发行股份购买资 朴圣根、岳端普、牛杰、王培德、蒋红艳、张文、
产的交易对方 陈丽梅、岗吉日格图、蒋淑霞
及讯众股份的其他自然人股东和法人股东
独立财务顾问
网信证券有限责任公司
二零一八年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等主管部门的批准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向达华智能提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份的方式购买朴圣根等9名自然人合计持有的讯众股份45.60%股权，以支付现金方式收购剩余股东所持股份。
截至2018年3月31日，讯众股份100%股权的预估值为12.25亿元，以上述预估值和利润分配为基础，交易各方协商确定本次交易总金额为12.25亿元。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署补充协议确定。
本次交易由上市公司通过非公开发行股份方式购买交易对方所持的标的资产，定价基准日为上市公司第三届董事会第四十次（临时）会议公告日，发行价格8.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。根据交易标的作价及发行股份价格，本次交易支付情况如下表所示：
序交易对 持有讯 本次交 交易金额 股份支付金额 发行股份数量
号手 众股份 易股份 （元）
比例 比例
1 朴圣根 35.30% 35.30% 432,459,211.99 432,459,211.99 48,481,975.00
2 岳端普 2.58% 2.58% 31,608,867.20 31,608,867.20 3,543,595.00
3 牛杰 2.09% 2.09% 25,647,545.75 25,647,545.75 2,875,286.00
4 王培德 1.22% 1.22% 14,944,894.23 14,944,894.23 1,675,437.00
5 蒋红艳 0.65% 0.65% 7,985,398.03 7,985,398.03 895,224.00
6 张文 0.51% 0.51% 6,241,673.00 6,241,673.00 699,740.00
7 陈丽梅 1.34% 1.34% 16,368,710.41 16,368,710.41 1,835,058.00
8 岗吉日
0.98% 0.98% 12,005,824.12 12,005,824.12 1,345,945.00
格图
9 蒋淑霞 0.93% 0.93% 11,368,101.36 11,368,101.36 1,274,451.00
合计 45.60% 45.60% 558,630,226.09 558,630,226.09 62,626,711.00
本次交易前，公司未持有讯众股份股份；本次交易完成后，讯众股份将成
为公司的控股子公司。
二、本次交易标的预估值
交易各方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日（2018年3月31日）的评估结果为作价参考依据，由交易各方协商确定。截至2018年3月31日，讯众股份100%股权的预估值为12.25亿元，以上述预估值和利润分配为基础，交易各方协商确定标的资产交易价格为12.25亿元。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署补充协议确定。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为9.91元/股。经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.92元/股，不低于前20个交易日的公司股
票交易均价的90%，符合相关法规要求。在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为8.92元/股、9.75元/股及11.92元/股。
交易各方就发行价格进行了协商和讨论，采用董事会决议公告日前20个交易日均价可以减小因二级市场波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，更加合理地反映上市公司股票的公允价值。交易各方经充分磋商，决定采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
（二）股份发行数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为62,626,711.00股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
四、股份锁定期
自本次发行完成日起12个月内朴圣根先生等自然人股东（以下简称“交易对方”）不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）标的股份。本次发行完成日起12个月届满后，交易对方可以减持不超过40%标的股份；本次发行完成日起24个月届满后，交易对方可以减持总计不超过70%标的股份；本次发行完成日起36个月届满后，交易对方可以减持100%标的股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有的达华智能股票。
交易对方同意并确认，本协议签署后，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，或者与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求或监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，因达华智能送红股、转增股本等原因孳生的达华智能股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩补偿主体及利润补偿期间
本次发行股份购买资产的业绩补偿方为朴圣根等9名自然人（以下简称乙方）。利润补偿期间为2018年、2019年及2020年三个会计年度。如非因达华智能之事由导致目标公司未能于2018年12月31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为2019年度、2020年度、2021年度连续三个会计年度。
（二）利润承诺及盈利预测数额
乙方承诺，目标公司2018年度、2019年度、2020年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、10,000万元、14,000万元，如目标公司于2018年12月31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为2019年度、2020年度、
2021年度连续三个会计年度，其中，2021年度的承诺净利润将以本次交易的评估机构出具的《资产评估报告》所确认的采用收益法评估的目标公司2021年度预测
