中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2018年9月8日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2018年9月18日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈融圣先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下:
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产的议案》
公司拟以发行股份的方式购买朴圣根先生等自然人及法人股东合计持有的北京讯众通信技术股份有限公司（以下简称“讯众股份”或“标的公司”）共计90%—100%的股份（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的实施本次发行股份购买资产的各项条件。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项表决审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买朴圣根先生等自然人及法人股东合计持有讯众股份的股份。
经具有证券期货从业资格的评估机构预估，截至2018年3月31日，标的公司讯众股份100%股份按照收益法评估的预估值为12.25亿元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产讯众股份100%股份的交易价格初定为不超过12.25亿元。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署补充协议确定。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
2、发行股份购买资产
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
（2）发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次交易的发行对象为朴圣根先生等自然人及法人股东。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
（3）发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
（4）定价基准日、发行价格和定价方式
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为9.91元、10.83、13.24元元，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为8.92元、9.75元、11.92元。经交易各方协商，本次交易的发行价格为每股8.92元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)÷(1+N)
配股：P1＝(P0+A×K)/(1+K)
以上同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
如上述公式的计算结果的小数位数多于两位，则采用向上进位的方式精确到小数点后第二位（即人民币分）。其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，每股配股数为K，配股价为A。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
（5）发行数量
按照每股发行价格8.92元和初步交易价格不超过11.025亿元计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过123,598,654股至137，331,838股A股股票。
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数。
本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经证监会最终核准的发行数量为准。
（6）股份锁定期
自本次发行完成日起12个月内朴圣根先生等自然人及法人股东（以下简称“交易对方”）不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）标的股份。本次发行完成日起12个月届满后，交易对方可以减持不超过40%标的股份；本次发行完成日起24个月届满后，交易对方可以减持总计不超过70%标的股份；本次发行完成日起36个月届满后，交易对方可以减持100%标的股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有的达华智能股票。
交易对方同意并确认，本协议签署后，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，或者与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求或监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，因达华智能送红股、转增股本等原因孳生的达华智能股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
3、业绩承诺
朴圣根先生等自然人及法人股东（以下合称为“补偿义务人”）承诺标的公司讯众股份司2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润合计2.8-3.2亿元（以下简称“承诺净利润”）。上述净利润系指经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属母公司股东的净利润与合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润孰低者。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
承诺净利润，则交易对手及其他相关主体应当以现金方式向公司进行补偿，该等现金补偿的计算方式、责任承担主体、实施、支付方式等相关事项届时由公司、交易对手及其他相关主体协商确定，并在公司与交易对手及其他相关主体最终签订的收购协议和盈利预测补偿协议中予以明确约定。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
5、减值测试
在补偿期限届满时，达华智能应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对鑫成泰中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据该专项审核意见，若讯众股份期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/补偿义务人认购股份总数，则补偿义务人应对达华智能另行补偿，补偿义务人应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足以补偿的，由补偿义务人以自有资金予以补偿。补偿的股份数量为：补偿义务人持有讯众股份股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
6、超额业绩奖励
如讯众股份业绩承诺期内实现净利润数总和高于业绩承诺期内承诺净利润数总和，则达华智能应在中国证监会指定媒体披露本次交易对方关于标的公司最后一年度业绩补偿承诺之专项审计报告和目标公司减值测试审核完成，且相关的补偿（如有）全部履行完毕后的最后一年度业绩补偿承诺之专项审计报告后10个工作日内，向交易对方支付超额业绩奖励。超额业绩奖励的计算公式为：
应奖励金额=（业绩承诺期内实现净利润数总和-业绩承诺期内承诺净利润数总和）×40%。
有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
7、过渡期损益
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。鑫成泰在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由达华智能享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按目前的持股比例向达华智能以现金方式连带补足。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
8、滚存未分配利润的安排
各方同意，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润在交割前不进行分配，由本次交易完成后的唯一股东爱康科技享有，留存在讯众股份供发展所需。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
经核对，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定，具体为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、公司最近一年财务报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。
4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
公司在本次交易前与交易对方朴圣根先生等自然人及法人股东不存在关联关系，本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方成为持有上市公司5%以上股份股东的情形，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易达华智能拟购买讯众股份90%-100%的股权。根据标的资产评估预估值，并假定讯众股份100%股权交易对价为不超过12.25亿元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
