002511 深市 中顺洁柔

证券代码：002511          证券简称：中顺洁柔        公告编号：2021-82
              中顺洁柔纸业股份有限公司

  关于对公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
        首次授予的部分限制性股票回购注销的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二期解锁时，有 35 名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限制性股票有 1,993,600 股；61 名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的限制性股票有 27,705 股。上述原因导致回购注销的共涉及 96 名激励对象，共计 2,021,305 股限制性股票需回购注销。首次授予的限制性股票的回购价格为 4.33 元/股，公司本次回购限制性股票需支付回购款人民币 8,752,250.65 元，资金来源为自有资金。现将有关情况说明如下：

    一、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予部分的简述

    1、2018 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七
次会议分别审议通过了《2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

    2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018
年 12 月 19 日-2019 年 1 月 4 日。公司通过 OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群
及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员、董事会秘书工作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，有 1 名激励对象对其个人参与激励计划的方式及分配额度提出异议，经公司管理层与其沟通协商后，该异议已得到有效解决。除此以外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。根据中国证券登
记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，有 63 名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条，该 63 名激励对象不再具备激励资格，其他激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。并于 2019 年 1 月 5 日披露了《监事会关于股
权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    3、2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年度第一次临时股东大会审议并通过了《2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。

    4、2019 年 3 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议及第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经成就，
确定公司本次股权激励计划的首次授予日为 2019 年 3 月 1 日，分别向符合条件
的3,118 名激励对象授予 1,373.45 万份股票期权，向 569名激励对象授予 1,967.55
万股限制性股票。

    5、2019 年 3 月 6 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次
授予登记完成；2019 年 3 月 7 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票首次授予登记完成，上市日期为 2019 年 3 月 12 日。

    6、2020 年 5 月 21 日，公司召开公司第四届董事会第二十三次会议及第四
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象共计 533 人，可申请解锁的限制性股票数量 5,593,428 股。

  7、2020 年 5 月 28 日，公司分别召开公司第四届董事会第二十四次会议及
第四届监事会第二十次会议，审议通过了 《关于调整股票期权行权价格的议案》，

 根据公司 2018 年度、2019 年度利润分配方案和《2018 年股票期权与限制性股票
 激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格由 8.67 元/份调整至 8.572 元/份。

    8、2020 年 6 月 15 日，首次授予的 2,110,545 份已经授予但未行权的股票期
 权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

    9、2020 年 9 月 7 日，首次授予的 802,722 股已经授予但未解锁的限制性股
 票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

    二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销的原因

    公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二 期解锁时，有35名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限 制性股票有1,993,600股；61名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比 例解锁，未能解锁的限制性股票有27,705股。

    根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第七章激励计 划的变更和终止 四、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，公司进 行回购注销。

    2、回购注销的数量

    公司本次回购注销的上述96名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数 量为2,021,305股。

    本次回购注销完成后，公司股本将由1,311,948,555股变更为1,309,927,250股。
    3、回购的价格

    公司向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.33元/股。

    4、回购的资金总额及资金来源

                      项目                                    内容

回购股票种类                                                        限制性股票

回购股票批次                                                          首次授予

回购股票数量（股）                                                    2,021,305

回购价格（元/股）                                                          4.33

回购注销数量占公司总股本的比例                                            0.15%

回购资金总额（元）                                                8,752,250.65


资金来源                                                              自有资金

    三、本次回购注销后股本结构变动情况表

                            变更前          减少情况          变更后

    股份性质

                    数量（股）      比例      数量      数量（股）      比例

 1、限售条件流通股      33,662,336    2.57%  2,021,305      31,641,031    2.42%

2、无限售条件流通股  1,278,286,219    97.43%          -    1,278,286,219    97.58%

      总股本        1,311,948,555  100.00%  2,021,305    1,309,927,250  100.00%

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不 会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力 为股东创造最大价值。

    五、本次回购注销事项的决策程序

    本次回购注销事宜已经公司董事会审议批准，尚需公司2021年度第四次临时 股东大会审议通过方可实施。

    六、后续安排

    本次回购注销完成后，公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》将按 照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分， 持续优化经营方式和策略，强化企业管理制度，更好地推动公司发展。

    七、监事会核查意见

    监事会对回购注销涉及的激励对象名单和股份数量及进行了核实后认为：公 司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二期解 锁时，共有 96 名激励对象在解锁前离职失去激励资格、个人考核达标但不足满 分，根据得分按比例解锁，未能全额解锁的原因，需回购注销共计 2,021,305 股 限制性股票。


  本次回购注销事项符合《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，回购注销程序亦符合相关法律法规的要求，合法有效。同意提交公司 2021 年度第四次临时股东大会审议。

    八、独立董事意见

  本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于限制性股票所涉相关事项权益回购注销的规定，同意公司对首次授予的部分限制性股票进行回购注销，并同意提交公司 2021 年度第四次临时股东大会审议。

    九、法律意见

  经核查，律师认为：中顺洁柔本次行权、本次解锁及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》及《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，合法、有效。中顺洁柔尚需将本次注销事项提交股东大会审议，就本次行权、本次解锁及本次注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。

    十、备查文件

  1、《第五届董事会第五次会议决议》。

  2、《第五届监事会第三次会议决议》。

  3、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  4、《关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二次行权和解锁并回购、注销部分已授予股票期权及限制性股票的法律意见书》。

  特此公告。

                                      中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

                  2021 年 5