证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2024-36
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于对全资子公司增资及资产转让并注销分公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“中顺洁柔”）第六届董事会第三次会议审议通过《关于对全资子公司增资及资产转让并注销分公司的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次增资及资产转让并注销分公司概述
根据公司战略布局及经营发展需要，为进一步优化组织和业务架构，提高经营管理效率，公司拟将中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司（以下简称“唐山分公司”）的土地使用权及房屋建筑物以评估报告确定的评估值作价对全资子公司中顺洁柔（唐山）纸业有限公司（以下简称“唐山中顺洁柔”）进行增资，同时将唐山分公司的剩余资产及负债转让至唐山中顺洁柔，相关业务及人员亦由唐山中顺洁柔承接，上述事项实施完毕后注销唐山分公司。
本次增资及资产转让事项为公司与合并报表范围内的全资子公司之间发生的交易，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）资产转出方的基本情况
1、公司名称：中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司
2、统一社会信用代码：91130200689262827L
3、经营场所：河北省唐山市玉田县杨家套乡东高桥村西
4、企业类型：台、港、澳投资企业分公司
5、负责人：刘晓华
6、成立时间：2007 年 11 月 28 日
7、经营范围：制造、销售（含网上销售）：纸制品、第一、二、三类医疗器械；互联网销售；销售日用百货、个人卫生用品、家居用品、卫生用品和一次性使用医疗用品、针纺织品、塑料制品、金属制品、橡胶制品、消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售和批发；厨具卫具及日用杂品的研发、零售和批发；日用陶瓷制品制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审 2024 年 3 月 31 日（未审
计） 计）
资产总额 59,214 61,945
负债总额 74,285 49,228
净资产 -15,071 12,717
项目 2023 年度（经审计） 2024 年一季度（未审计）
营业收入 82,185 16,323
净利润 -4,289 -1,263
注：以上数据已剔除唐山分公司与中顺洁柔的往来款。
9、诚信情况：唐山分公司未被列为失信被执行人，信用状况良好，具备履约能力。
（二）资产转入方的基本情况
1、公司名称：中顺洁柔（唐山）纸业有限公司
2、统一社会信用代码：91130229MADB9KME9J
3、注册地址：河北省唐山市玉田县杨家套镇东高桥村西
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：刘晓华
6、成立时间：2024 年 3 月 1 日
7、注册资本：100 万元人民币
8、经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；日用百货销售；个人卫生用品销售；家居用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；金属制品销售；橡胶制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用陶瓷制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、经营及财务状况：唐山中顺洁柔于 2024 年 3 月 1 日注册成立，截至目前
尚未开展业务，暂无相关财务数据。
（三）交易双方的关系
资产转出方中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司为公司的分公司，资产转入方唐山中顺洁柔为公司的全资子公司。
三、本次增资及资产转让并注销分公司的具体方案及相关安排
（一）涉及资产及负债情况
公司拟以唐山分公司土地使用权及房屋建筑物在基准日的评估值对唐山中顺洁柔进行增资，同时将唐山分公司的剩余资产及负债转让至唐山中顺洁柔，相关业务及人员由唐山中顺洁柔承接，实施完毕后注销唐山分公司。
截至 2024 年 4 月 30 日，本次交易涉及的资产、负债情况如下：
单位：万元
资产项目 账面净值 负债项目 账面净值
流动资产 30,854 流动负债 52,859
非流动资产 35,590 非流动负债 206
资产小计 66,444 负债小计 53,065
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克
森评报字（2024）第 1156 号），以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，土地使用
权采用成本逼近法、市场法评估，房屋建筑物采用成本法、市场法评估，本次交易涉及的土地使用权及房屋建筑物账面价值为 12,430.25 万元，评估价值16,150.22 万元（不含税），其中 4,900 万元认缴唐山中顺洁柔新增注册资本，其余计入唐山中顺洁柔的资本公积。本次增资完成后，唐山中顺洁柔的注册资本变更为 5,000 万元，仍为公司全资子公司。
本次拟转让的机器设备及存货的账面价值为 42,494 万元，最终转让价格将
按照以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估报告的评估值进行确定。
转让评估基准日至实际转让日期间可能发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终转让的资产、负债以转让实施结果为准。
本次用于增资及转让的资产运营状况良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）债权债务转移及协议主体变更安排
对于中顺洁柔已签订的涉及唐山分公司业务的协议、合同或者以唐山分公司名义签订的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至唐山中顺洁柔。
对于唐山分公司的债权、债务，将在与相关债务人和债权人协商后，签订债权、债务转移等协议。
（三）员工安置
本次注销唐山分公司涉及的人员根据“人随资产、业务走”的原则由唐山中顺洁柔接收，公司将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇制度延续。
（四）税务安排
本次土地使用权及房屋建筑物作价增资事项拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（五）本次交易的其他说明
公司将于董事会审议通过后，与唐山中顺洁柔签署增资及资产转让相关协议；同时授权唐山分公司管理层负责办理本次交易事项相关手续，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处置、税务、工商登记等，授权有效期至本
次交易相关事项全部办理完毕止。
四、本次交易对公司的影响
本次交易事项是基于公司自身的战略和经营发展需要，进一步优化组织和业务架构，提高经营管理效率，有利于公司更好的开展实际经营活动。
本次交易事项不会导致公司合并财务报表范围发生实质性变化，不会对公司合并财务报表主要数据产生影响。从长远来看对公司未来发展和经营成果有一定积极的影响，符合战略布局和公司全体股东利益，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。
五、本次交易存在的风险
本次交易事项需取得当地市场监督管理局的批准，在经营过程中仍可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
公司将不断完善对子公司的管理，明确经营管理政策和风险管理，建立有效的管理机制，积极防范和有效应对风险，不断适应业务要求和市场变化。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2024 年 6 月 5 日
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