证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2020-060
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2020年11月10日以书面、电子邮件及电话确认等方式向全体董事发出。会议于2020年11月11日上午9:30以通讯方式召开。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事（含独立董事）10人，实际出席董事10人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》。
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，公司拟先向中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件，并将在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的公告》（公告编号：2020-062）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事李静女士回避表决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
根据2020年第一次临时股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》。
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，公司决定调整2020年非公开发行A股股票方案, 并与重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投”）签订《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份认购协议之终止协议》。具体
内 容 详 见 同 日 刊 登 于 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-063）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事李静女士回避表决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
根据2020年第一次临时股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件涉及关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，涪陵国投为公司的关联方。鉴于公司拟终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件，上述关联方将不再作为公司董事会阶段确定的发行对象参与认购本次非公开发行股票；经协商一致，公司计划与涪陵国投签订《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份认购协议之终止协议》，该事项涉及关联交易。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件涉及关联交易的公告》（公告编
号：2020-064）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见和事前认可意见,具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事李静女士回避表决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
根据2020年第一次临时股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行 非公开发行 境内上市人 民币普通股（ A股）股票 （以下简称 “本次发行”或“本次非公开发行”）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行A股股票的方案，具体情况如下：
5.1 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.2 发行方式和发行时间
本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.3 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量）的 80%。
最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.4 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
5.5 发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过142,185,616 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.6 募集资金用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 330,000.00 万元，扣除发行费用
后，计划投资于以下项目：
序号 项目名称 主要建设内容 项目投资总额 自有资金投资 拟投入募集
（万元） 额（万元） 资金（万元）
40.7 万吨原料窖池、原料加工车
乌江涪陵榨菜 间及设备
1 绿色智能化生 20 万吨榨菜生产车间及设备 332,024.05 37,024.05 295,000.00
园区智能物流中心
产基地（一期）
其他必要配套设施（含动力中心、
环保工程等）
乌江涪陵榨菜 数字化智能工厂平台
2 智能信息系统 数字化智能营销平台 36,242.20 1,242.20 35,000.00
项目 大数据智能办公平台
合计 368,266.25 38,266.25 330,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于计划募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，合理安排募投项目具体建设进度及资金投入进度；如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
5.7 限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.8 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.9 滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.10 决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
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