证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2023-054
鹏都农牧股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了打造种养一体模式，形成饲料+养殖的“种养一体化”产业循环，鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏都农牧”）拟与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农投”）签订《股权转让协议》，鹏欣农投拟将所持有的启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称“启东鹏腾”）100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给公司，转让对价为 56,157.69 万元人民币。
2、鹏欣农投为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
3、2023 年 7 月 30 日，公司第七届董事会第三十二次会议全体无关联董事
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，关联董事严东明先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
鹏欣农投为公司控股股东鹏欣集团全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
1、名称：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91310107132923106Q
3、法定代表人：彭毅敏
4、注册资本：8,115 万人民币
5、类型：其他有限责任公司
6、成立日期：1990 年 4 月 26 日
7、住所：上海市普陀区宜昌路 458 弄 8 号三楼 305 室
8、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，从事农业科技、生物制品、化工产品专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，销售：机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品、纸制品、燃料油（除危险化学品）、计算机软硬件、食用农产品、饲料及饲料添加剂，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：公司控股股东鹏欣集团全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司持有鹏欣农投 67.10%的股份。
（三）财务情况
鹏欣农投最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未审计）
总资产 2,297,448.65 2,760,279.74
总负债 1,675,709.71 2,159,435.55
净资产 621,738.94 600,844.18
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-3 月（未审计）
营业收入 1,963,647.52 509,480.48
营业利润 2,852.67 -14,164.16
净利润 -13,261.57 -20,289.42
（四）履约能力分析：出让方是由公司控股股东鹏欣集团控制的企业，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
1、名称：启东鹏腾农业发展有限公司
2、统一社会信用代码：91320681MA1WQGL4XP
3、法定代表人：严东明
4、注册资本：50,000 万人民币
5、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2018 年 6 月 20 日
7、住所：启东经济开发区林洋路 500 号
8、经营范围：农业技术推广服务，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加剂销售，机械设备销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次股权转让前后，启东鹏腾的股权结构如下：
单位：万元人民币
股权转让前 股权转让后
股东
出资额 持股比例 出资额 持股比例
鹏都农牧股份有限公司 50,000 100%
上海鹏欣农业投资（集团）有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100% 50,000 100%
10、启东鹏腾最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元人民币
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-6 月（经审计）
总资产 12,542.95 12,324.38
总负债 17,734.67 17,736.83
净资产 -5,191.72 -5,412.45
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 6 月 30 日（经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -438.07 -220.73
净利润 -438.07 -220.73
启东鹏腾最近一年又一期的财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所事务所审计，并出具了带持续经营事项段的无保留意见。
审计报告中与持续经营相关的重大不确定性具体内容如下：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，鹏腾农业 2022 年发生净亏损
4,380,724.95 元，且截至 2022 年 12 月 31 日，鹏腾农业流动负债高于流动资产总
额 174,573,710.52 元；2023 年 1-6 月发生净亏损 2,207,264.99 元，且截至 2023
年 6 月 30 日，流动负债高于流动资产总额 174,617,948.34 元。如财务报表附注
二所述，这些事项或情况表明存在可能导致对鹏腾农业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
根据公司的战略规划，公司将继续全力推动肉牛业务和肉羊业务的发展，对于人员、土地和饲料的需求不断上升。公司对启东鹏腾所持有土地进行规划和论证，计划将启东鹏腾拥有的土地进行饲草种植，形成饲料+养殖的产业循环，对公司未来饲料和土地的供给提供保障，对公司现有业务的发展将起到很好的协同推进作用，有利于公司增强持续经营和盈利能力。
11、启东鹏腾其他情况说明
启东鹏腾并非失信被执行人。
四、交易标的定价情况
（一）交易标的定价
为确认启东鹏腾的交易价格，公司与鹏欣农投双方同意以 2023 年 6 月 30
日为审计/评估基准日，对相关资产进行专项审计，并在专项审计的基础上进行
资产评估。最终参照评估机构对相关资产出具的评估结果经交易双方协商确定交易价格。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、上海美评资产评估有限
公司以 2023 年 6 月 30 日为基准日，对启东鹏腾进行了审计和评估，标的公司净
资产评估结果如下：
单位：元人民币
标的公司 评估价值 账面价值 增减值 评估增值率
启东鹏腾 561,576,945.21 -22,380.99 561,599,326.20 2,509,269.37%
根据上述评估价格，启东鹏腾 100%的股权作价 56,157.69 万元。
（二）评估方法及过程
1、评估方法：资产基础法
被评估单位本身无实物资产，其资产主要为长期股权投资形成。其投资的子公司主要资产为位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，包括 41 宗农用地和 3 宗商服用地，其中，农用地面积合计 3,709,949.30 平方米，商服用地面积合计 10,000.00 平方米。均已取得国有土地使用权证。
对于农用地，由于评估对象所在区域征地费用及土地开发费用可以合理的预估，故采用成本逼近法进行评估。成本逼近法就是以取得开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息，应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：土地价格=土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益。
2、评估对象及范围：启东鹏腾农业发展有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围涉及被评估单位于评估基准日的总资产及相关负债。
3、评估结果：
经资产基础法评估，启东鹏腾农业发展有限公司股东全部权益价值为561,576,945.21 元。其中：总资产账面值 39,100,169.01 元，评估值 600,699,495.21元，增值额 561,5
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