股票代码：002505 证券简称：大康农业 上市地：深圳证券交易所
湖南大康国际农业食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
地区 序 交易对方名称 住所及通讯地址
号
交易对 1 鹏欣南美资源投资有限公 Room1606，16/F.,ChinaInsuranceBuilding,
方 司 No.139-141DesVoeuxRoadCentral,HongKong
2 JOOANDREOCOLOFATTI CityofLondrina,StateofParaná,atRuaOsamu
Saito,No.90,CondomínioRoyalGolfResidence
theCityofLondrina,StateofParaná,atRua
3 CARLOSBARBOSAANDREO Jurutés,No.307,AlphavilleImbuias,Vivendasdo
Arvoredo
境外交 PAULAZANARDEFAVARO theCityofLondrina,StateofParaná,atRua
易对方 4 COLOFATTI OsamuSaito,No.90,CondomínioRoyalGolf
Residence
theCityofLondrina,StateofParaná,atRuadas
5 FLáVIOBARBOSAANDREO Bromélias,No.126,AlphavilleJacarandá,
VivendasdoArvoredo
6 GISELEANDREOCOVOLO theCityofLondrina,StateofParaná,atRuaLuiz
LIMA NatalBonin,No.150,CS06,GranvilleParq
独立财务顾问
（上海市自由贸易试验区商城路618号）
二零一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及本次重
大资产重组的其它信息披露文件内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连
带的责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关、深圳证券交易所
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明、任何与之相反的声明均属于不实
陈述。请全体股东及其它公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次收购事项时，除本报告书的内容和本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供信息的真实性、准
确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时承诺向
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
中介机构声明
国泰君安证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已
阅读《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》，确认报告书及摘要中引用的有关：(1) 经审计的BelagrícolaComércioe
deProdutosAgrícolasS.A.2015年度及2016年度财务报表；(2)经
审计的LandCoAdministradoraDeBensEImoveisS.A 自公司成立日至2016年12
月31日止期间财务报表；及(3) 经审计的BelagrícolaComércioe
deProdutosAgrícolasS.A.2015年度及2016年度模拟汇总财务报表（以下合并简
称“经审计的标的公司的财务报表”）的内容与本所出具的上述相关报告无矛盾之
处。本所及签字注册会计师对本重大资产购买暨关联交易报告书引用的上述经审
计的标的公司财务报表的内容无异议，确认报告书不致因上述所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性
和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次交易出具的专业报告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海财瑞资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司于2017年6月23日收到深圳交易所下发的《关于对湖南大康国际农
业食品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】
第5号），另外鹏欣集团及其境外子公司DKBA与境外交易对方签署的投资协
议《第二修正案》对境外交易方案进行了调整，本公司对重组报告书进行了部分
补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、根据交易方案的调整，报告书修订了交易方案中关于境外交易方案之交
易对价付款进度与VAM调价机制，并相应调整鹏欣集团的盈利补偿承诺，详见
重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易方案的主要内容”及“第一节本
次交易的概况”之“一、本次交易方案的主要内容”。同时披露了交易相关合同，
详见重组报告书之“第六节 本次交易主要合同”。
2、补充披露了标的公司2017年一季度财务数据及经营情况，并准则差异调
节。同时对2017年一季度财务报表根据巴西准则编制且尚未经审计进行了风险
提示。详见重组报告书“重大事项提示”之“十二、提请投资者关注2017年一
季度标的公司主要财务信息及经营状况”及“第八节 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司2017年一季度主要财务信息及经营状况”，“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（七）标的公司2017年一季度报告根据巴西会计
准则编制且未经审计的风险”及“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相
关的风险”之“（七）标的公司2017年一季度报告根据巴西会计准则编制且未
经审计的风险”。
3、由于交易方案的调整，对标的公司增资金额的调整影响评估事项，报告
书对评估报告修订内容进行了更新，详见重组报告书“第五节 交易标的估值情
况”。
4、补充披露了本次交易方案调整涉及的董事会审议程序，详见重组报告书
“重大事项提示”之“八 本次交易的决策程序和批准情况”及“第一节 本次交
易的概况”之“本次交易的决策程序和批准情况”。
5、补充披露了本次交易方案中关于LandCo53.99%利润分配权的计算过程、
通过交易方案实现对LandCo控制的有效性与相关会计处理等。详见重组报告书
之“第一节本次交易标的概况”之“四、本次交易方案的主要内容（三）境外交易
方案”及“第四节交易标的的基本情况”之“八、标的资产为股权的说明（一）关于
标的资产是否为股权的说明”。
6、补充披露了本次交易业绩承诺的相关内容，包括结合标的公司情况对本
次业绩承诺可实现性的分析与对本次交易盈利补偿安排合规性的分析等。详见重
组报告书之“重大事项提示之十、本次重组对中小投资者权益保护的安排（六）
盈利补偿安排”、 “第十二节其他重要事项”之“九、对中小投资者权益保护的安
排（六）盈利补偿安排”及“第一节本次交易标的概况”之“四、本次交易方案的主
要内容（二）盈利补偿承诺”。
7、补充披露了本次交易确认商誉的具体金额、依据，并就商誉减值可能对
上市公司未来经营产生的影响进行敏感性分析。详见重组报告书之 “第一节本次
交易标的概况”之“四、本次交易方案的主要内容（三）境外交易方案”。
8、补充说明了本次交易债权人豁免的具体情况、详见重组报告书之“第四节
交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保
情况等（二）主要负债情况”。
9、补充披露了农业生产资料业务的相关情况
