证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-005
湖南大康牧业股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2014年12月15日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）委托并授权公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司之境外子公司THELANDLIMITED（以
下简称“Theland公司”）与Fleming&CoLimited（以下简称“弗立明有限公司”
或“卖方”）签署了《AgreementFor SaleAndPurchase OfRealEstate》（以
下简称“不动产买卖协议”或“本协议”），决定以自有(筹)资金14,250,000新西兰元向弗立明有限公司购买其位于1389TaharuaRoad,Rangitaiki,Taupo的牧
场不动产（以下简称“弗立明牧场”，涵盖了土地、房屋、栅栏、和其他改良、及地产上的作物以及其他库存饲料）；以自有(筹)资金不超过7,340,000新西兰元（最终金额将根据实际交割情况确定）收购该牧场的其它资产，包括恒天然股份、化肥、牲畜和农机设备。
根据不动产买卖协议，Theland公司有权指定其他公司完成收购。公司已于2015年01月14日在新西兰注册成立一家全资子公司 Dakang New Zealand Farm
GroupLtd（以下简称“Dakang农场”），Dakang农场将作为本次资产收购的主体，
公司将在本事项涉及的相关指定文件签署生效后及时履行信息披露义务。
本次收购弗立明牧场已经公司第五届董事会第八次（临时）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见；本议案属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
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本次收购弗立明牧场不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次牧场的收购尚需获得中国相关有权机构或部门的备案或批准，以及新西兰海外投资办公室（以下简称“OIO”）的收购许可。
二、交易对方的基本情况
公司名称：Fleming & Co Limited
注册时间：1999年3月25日
注册地址：C/- Stretton & Co, Chartered Accountants, Towngate
Buildings, Heu Heu Street, Taupo, NZ
公司股东：AnthonyPaul，Fleming（50%）；CarlaElizabeth，Fleming（50%）
上述股东与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、不动产情况
资产地址 1389 Taharua Road, Rangitaiki, Taupo
不动产 永久地产
法律描述
地块描述 产权证书编号 面积（大概） 业主
Lot 1 DPS 85012 SA67C/10 217.2400公顷
Lot 1 DP 410736 480769 429.5964公顷 弗立明有限公
司
Lot 2 DP 410736 480770 588.5036公顷
合计： 1235.34公顷
根据公司聘请的境外律师顾问Chapman Tripp（以下简称“CT律师”）出具
的尽职调查报告，上述资产的产权证上注册有银行抵押贷款信息，弗立明有限公第2页共8页
司会在本次收购交接时清除。除上述情况外，该资产不存在其它争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施等情况。
2、其它资产情况
资产名称 金额（新西兰元）
恒天然股份(436,000股) 2,681,400.00
奶牛 预计3,390,000.00
农机和设备 预计500,000.00
化肥产品补偿 预计750,000.00
合计 预计7,321,400.00
说明：1、上述化肥产品补偿金额为2014年6月1日至交割日期间对草施用的化肥产品（不包含运输和施用成本、不含商品服务税）的实际成本；2、上述资产的实际交易金额以实际交割情况确定，不超过7,340,000新西兰元。
四、交易协议的主要内容
（一）交易金额
本次收购的牧场不动产金额为14,250,000新西兰元（按照汇率4.84计算，约人民币68,970,000元，具体交易金额以款项汇出当天汇率计算为准）；同时，以不超过7,340,000新西兰元（按照汇率4.84计算，约人民币35,525,600元，最终金额将根据实际交割情况以及款项汇出当天汇率计算为准）收购该牧场拥有的恒天然股份、牲畜、农机和设备、化肥等资产。
上述款项均为公司自有(筹)资金。
（二）支付方式
1、在CT律师完成了对标的资产的尽职调查后（截至本公告日已完成），在满足公司对标的资产各方面均满意，且公司董事会审议通过后的条件下，公司需向卖方的律师顾问TompkinsWade（以下简称“TW律师”）的信托账户存入1,425,000
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新西兰元（不动产购买金额的10%）作为保证金，TW律师作为保管人持有保证金，并在特定的时间根据交易进展情况将上述保证金连同利息作为部分购买价格款支付给卖方；或当本协议被取消或无效时退还给公司。
2、在约定的交割日当天，公司将以结算资金或其他方式支付购买价格的余款。
（三）交割和交割计划时间表
交割日为本协议前置条件全部满足后的第10个工作日（目标交割日为2015年年中），由于交割情况依赖于上述前置条件且超出公司控制范围，公司会主动与卖方沟通交割的执行进展。
（四）生效条件
1、尽职调查
卖方应当允许公司及公司代理人进入牧场并获得卖方持有的与地产有关的所有相关文件，回答公司提出的疑问并充分配合公司提出的合理调查协助。
2、公司董事会批准
在上述尽职调查完成后的25个工作日内，本次收购经公司董事会（如需股东大会）审议通过，公司决定并同意该牧场的收购。
3、新西兰2005年海外投资法案（以下简称“OIA”）批准
（1）卖方保证其已经严格按照2005年OIA的第16款和2005年海外投资条例（以下简称“条例”）的条例4-11，向非海外人士（即新西兰人士）在公开市场上要约出售地产。
（2）公司获得新西兰OIO对本次资产收购的批准。
4、中国有权机构的批准
本次收购需获得中国政府任何部门或机构、任何中国法定或监管机构或当局及任何中国地方政府实体的所有必要的批准、同意或命令。
（五）其它
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1、资源许可证
卖方将在交割日向公司转让与牧场不动产任何活动有关的其他授权（以下合称“资源许可证”），并提供卖方签署的完成或记录转让所需的任何文件。上述转让和资料提供不会向公司收取额外费用。同时，卖方保证不存在因地产上出现污染物而引起的现行的或者潜在的法律纠纷；不存在与地产有关的违反新西兰1991年资源管理法框架下各级政府机构的规定的现象；不存在违反任何许可证条件的现象。
2、卖方在交割前的义务
（1）卖方不得授予或允许在地产产权上新增任何权益，除非相关权益已于2014年12月5日前注册或者已在本协议签订前披露。
（2）从本协议签订之日起，卖方必须向公司提供与地产和其他出售物有关的所有最新重大资料。公司递交OIO申请后，卖方将诚信地与公司协商牧场的管理和经营。
（3）自本协议签订之日至交割日，卖方应当以良好和正常的Rangitaiki地区牧业操作，和以前一样的态度来经营，并遵守所有法律义务和ForterraCo-operativeGroupLimited(简称“恒天然集团”)的要求，并须令公司基本满
意。
（4）卖方不得：
a.增加或改变牧场上放牧的牲畜数量，牲畜的自然增加除外；
b.砍伐或移除树木；
c.从土地上移除任何改良或固定物包括栅栏、门、饮水池、储水罐、建筑用材或买方查看到的任何其他固定物。
（5）卖方允许公司在交割前提请经营性会谈使双方积极主动实施标准放牧操作管理以便完成交割。这将包括但不限于讨论，冬歇期的安排，牛的挑选，审阅种植和施肥计划，考虑交割后的员工安排等。
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3、日落条款
如果本协议包含的所有条件在2015年12月31日或之前未得以履行完成或被放弃，任何一方可以在所有条件未履行完成或被放弃之前的任何时候通过向另一方发出书面通知取消本协议。本协议取消后，公司有权要求立即退还保证金和公司根据本协议支付的任何其他款项，任何一方不得因本协议或其终止对另一方享有权利或提出索赔。
4、特殊土地
特殊土地指的是新西兰2005年OIA中定义的作为“特殊土地”的某些河流和小溪的河床。根据新西兰当地条例，如果买方是OIA中定义的“海外人士”，卖方须将上述特殊土地要约出售给政府，政府拥有选择权；若政府希望获得河床，将在合适的时间将河床的所有权转移给政府，卖方和政府之间达成的出售河床的任何协议将由公司在本协议交割时承继，并遵守和承担相应的义务。本协议的购买价格不会因为特殊土地而有折扣，公司无权因向政府出售上述特殊土地而取消本协议或寻求任何补偿、损害赔偿金、抵消权。
5、延迟交割
（1）若由于公司自身耽搁，致使该交割发生在约定的交割日下午4点至５点之间（以下简称“最后一分钟交割”），公司还需支付一天的利息；若该交割日的下一天并非工作日，则需支付截至下一个工作日期间的每一天的利息。同时若公司延迟交割，且卖方已提供合理证据证明卖方有能力履行该交割义务，公司还需按照延迟交割利率（即:14%/年）向卖方支付截至支付当日
