证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-071
湖南大康牧业股份有限公司
关于使用自有资金收购控股股东持有的纽仕兰（上海）乳业
有限公司0.64%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了实现公司整体投资价值的最大化并提升子公司的决策效率，湖南大康牧
业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）决定以自有资金800万元收
购控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）持有的纽仕兰（上
海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”）0.64%股权。
本次交易已经公司第五届董事会第三次（临时）会议以4票同意、0票反对、
0票弃权审议通过，本次交易事项构成关联交易，关联董事陆耀华、王章全、严东
明、朱德宇、赵维茂回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 上海鹏欣（集团）有限公司
注册地址 上海市崇明县秀山路 65号
法定代表人 姜照柏
注册资本 100,000,000 元
税务登记证号码 国地税沪字 31023063105040X
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企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除
主营业务
专项规定），资产管理。
（二）2013年度主要财务数据
单位：万元
项目 金额
营业收入 534,382
净利润 282,020
净资产 663,879
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为鹏欣集团所持有的纽仕兰0.64%股权。该股权不存在质押或其
他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法
措施。
（二）交易标的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2013年12月31日 2014年5月31日
资产总额 1,827.21 125,429.59
净资产 321.30 125,428.84
项目 2013年1-12月 2014年1-5月
营业收入 - -
净利润 -396.83 -52.57
截至2014年5月31日，纽仕兰乳制品销售业务尚处于培育期，未实现营业收入。
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四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
受让方：湖南大康牧业股份有限公司
转让方：上海鹏欣（集团）有限公司
（二）本次转让的价款
鉴于纽仕兰注册资本为125,800万元，其中鹏欣集团持有800万元（占比为
0.64%），经双方协商公司以自有资金向鹏欣集团支付人民币800万元作为本次股
权转让的款项。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易的目的是为了实现公司整体投资价值的最大化并提升子公司的决策
效率。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至本交易事项披露日，公司与该关联人累计发生的关联交易金额
为人民币1,290,022,452.74元（其中：以40,022,452.74元向鹏欣集团收购安欣
牧业100%股权实施公司2013非公开发行股票募集资金投资项目之安徽涡阳100万
只肉羊养殖项目；以1,250,000,000元增资鹏欣集团全资子公司纽仕兰并取得控
股权，继而实施公司非公开发行股票募集资金投资项目之进口婴儿奶粉和液态奶
项目）。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事
并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯
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网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易
的事前认可意见》和《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
三次（临时）会议相关议案的独立意见》。
八、中介机构意见结论
综上所述，国泰君安对大康牧业的上述关联交易发表如下保荐意见：以上关
联交易事项已经大康牧业独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事
会第三次（临时）会议审议，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因
此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。国泰君安对大康牧业第五届董事
会第三次（临时）会议审议的关联交易无异议。
