证券代码:002505 证券简称:大康牧业 公告编号:2013-034
湖南大康牧业股份有限公司
关于使用自有资金收购安徽安欣(涡阳)牧业发展
有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司决定以自有资金约3,800万元收购安徽安欣(涡阳)牧业发展有限公司
(以下简称“安欣牧业”)的100%股权(具体收购对价以双方根据审计评估值为基
础协商确定的价格为准)因上海鹏欣(集团)有限公司(以下简称“鹏欣集团”)
因本次非公开发行可能成为公司的控股股东,而安徽安欣(涡阳)牧业发展有限
公司(以下简称“安欣牧业”)为鹏欣集团的全资子公司,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第10.1.6条的规定,从审慎原则出发,本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议以11票同意、0票反对、0
票弃权审议通过。本次交易事项虽构成关联交易,但审议该事项时不存在关联董
事需要回避表决的情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
企业名称 上海鹏欣(集团)有限公司
注册地址 上海市崇明县秀山路 65号
法定代表人 姜照柏
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注册资本 100,000,000 元
税务登记证号码 国地税沪字 31023063105040X
企业性质 一人有限责任公司(法人独资)
房地产开发经营,实业投资及其咨询服务,国内贸易(除
主营业务
专项规定),资产管理。
(二)2012年度主要财务数据
单位:万元
项目 金额
营业收入 466,302.39
净利润 55,758.23
净资产 399,265.25
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
本次交易标的为鹏欣集团所持有的安欣牧业100%股权。该股权不存在质押或
其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司
法措施。
(二)交易标的的主要财务数据(未经审计)
单位:万元
项目 2012年12月31日 2013年5月31日
资产总额 9,825.78 15,449 .41
负债总额 5,825.78 11,449.41
应收款项总额 - -
或有事项涉及的总额 - -
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净资产 4,000.00 4,000.00
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
安欣牧业设立于2012年6月,目前尚处于建设期,无产品对外销售,因此自设
立至今没有营业收入。
(三)公司将根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规
定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对安欣牧业的资产
情况进行审计、评估。
四、交易协议的主要内容
(一)协议主体及签订时间
受让方:湖南大康牧业股份有限公司
转让方:上海鹏欣(集团)有限公司
签订日期:2013年07月02日
(二)本次转让的价款及支付
1、大康牧业以货币资金购买鹏欣集团持有的安欣牧业100%股权,该股权对应
注册资本20,000万元,实收资本4,000万元,鹏欣集团同意向大康牧业出售该等
股权。
2、鹏欣集团承诺并保证,安欣牧业具有肉羊养殖业务的条件、资质以及相关
人员。
3、大康牧业和鹏欣集团确认,安欣牧业股权的转让价格由双方根据审计、评
估的结果协商确定。
4、标的股权的具体转让价格确定后,双方应即签署补充协议进一步明确股权
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转让价款的相关事项。补充协议构成本协议的组成部分,与本协议同等效力。
(三)标的股权过户及权益转移安排
1、大康牧业和鹏欣集团同意,于大康牧业支付首期转让价款之日起20个工
作日内向主管工商局提交标的股权的全部变更登记材料,鹏欣集团承诺全力配合
并协调尽快完成该项变更登记。
2、大康牧业和鹏欣集团同意确认,自完成日起安欣牧业的所有者权益全部由