证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2012-010
湖南大康牧业股份有限公司
关于签订共同管理合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2012年3月31日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）与长沙
天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉和祥畜牧发展有限公司、浙
江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司、徐和平、龚英子签订了《关于共同管理
武汉和祥畜牧发展有限公司的合作协议》（以下简称“本协议”），根据《公司
章程》和相关法律法规的规定，本协议的签署不构成重大资产重组，也不构成关
联交易。公司现将本协议有关内容公告如下：
一、风险提示
1、本协议的履行，存在受不可抗力因素影响所造成的风险。
2、本协议的履行，存在若不完成管理期间设定的考核指标，公司将向和祥
畜牧补偿现金（相当于和祥畜牧运营年度净利润与净利润考核指标之差额）的风
险，但公司将派驻专业的管理队伍进行管理，因此存在这一风险的可能性不大。
二、合作各方情况介绍
1、长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“天堂大康”），
为公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）的
全资子公司浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司共同设立的合伙企业，其中恒裕
创投和公司各出资 10%,其余 80%的出资由天堂硅谷负责对外募集。天堂大康的执
行事务合伙人为恒裕创投，执行事务合伙人委派代表为梁正，公司委派的 2 名投
资与退出决策委员会委员分别为乔春生和严芳，天堂大康的管理人为天堂硅谷，
地址为长沙高新开发区谷苑路 166 号研发办公室 101 房产 2 楼 208 室，（详见公
司 2011 年 9 月 21 日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网的 2011－058 号公告）；
2、武汉和祥畜牧发展有限公司(以下简称“和祥畜牧”)，系一家按照中华人
民共和国法律设立并合法存续之有限责任公司，法定代表人为徐和平，注册资本
为人民币 10 万元（其中徐和平占和祥畜牧的注册资本比例为 80%，龚英子占和
祥畜牧的注册资本比例为 20%），注册地址为武汉市江夏区乌龙泉街新建村中屋
里；
3、天堂硅谷，系一家按照中华人民共和国法律设立并合法存续之有限责任
公司，法定代表人为袁维钢，注册地址为杭州市文三路 478 号华星时代广场 D
楼 3 层 D301 室。
4、徐和平，系中华人民共和国公民，身份证号码为 42012219******4039，
住所为武汉市洪山区工农湾 1 号荣泰小区 1 栋 4 门 802 号，系和祥畜牧的法定代
表人和股东之一；龚英子（以下与徐和平合称为“原股东”），系中华人民共和国
公民，徐和平之妻，和祥畜牧的股东之一，身份证号码为 42012219******4027，
住所为武汉市洪山区工农湾 1 号荣泰小区 1 栋 4 门 802 号。
三、签署合作协议的情况介绍
为实现资源优势互补，达到共赢，协议各方根据《中华人民共和国合同法》
以及《中华人民共和国公司法》等相关法律规定就共同管理和祥畜牧相关事宜进
行充分磋商后，达成一致约定如下：
1、 共同管理的主要内容
（1）由公司和天堂硅谷共同管理和祥畜牧，其中天堂硅谷负责和祥畜牧战
略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面；公司负责和祥畜牧经营方案和和
祥畜牧的日常经营和管理，并负责建立健全和祥畜牧的内部控制管理体系和制
度。
（2）共同管理和祥畜牧的期间为三年，自本协议生效之日起计算，若管理
期间届满前一个月内天堂硅谷未以书面形式提出按约定的期限终止本协议的，则
本协议自动延长一年并以此形式顺延。
（3）在天堂大康完成对和祥畜牧的交割之日，公司安排专业的运营管理团
队入驻和祥畜牧完成对和祥畜牧有关经营资料和业务的接管，由和祥畜牧向公司
提交各种基本经营资质文件、各类印章、所有资产清单、全部账册和会计凭证、
所有业务资料以及人员清单等与和祥畜牧存续及经营相关的全部资料，并由公司
与原股东共同签署和祥畜牧资产交割确认书。
（4）和祥畜牧日常经营之外的重大事项（包括但不限于高管的任免，薪酬
激励考核制度，证券、股权买卖，资金拆借，质押、担保，资本性支出和重要财
产出售，主营业务变更，关联交易以及审计机构的聘任等对和祥畜牧有重大影响
的事项），由公司与天堂硅谷共同协商确定后方可实施。
（5）公司在参与和祥畜牧管理期间，每月向天堂硅谷提交和祥畜牧运营情
况说明，并在每月 15 日前以书面形式向天堂硅谷提交上月和祥畜牧运营情况说
明。若发生或可能发生对和祥畜牧生产经营有重大影响的突发事件，公司须在该
事件发生之日起两日内书面通报天堂硅谷。此外，公司在和祥畜牧每个运营年度
(首个运营年度指公司实际开始管理之日起满一年，以后运营年度以此类推)终了
三十个工作日内向天堂硅谷提供运营年度管理报告(包括运营年度审计报告)。
（6）在管理期间，原股东负责协助本协议其他各方做好与和祥畜牧所在地
各主管机关的沟通协调工作，并负责办理原股东承诺为和祥畜牧办理的各类证照
和资质许可文件。
2、 和祥畜牧的组织架构和人员
（1）在管理期间，和祥畜牧设立董事会，董事会由三名成员组成，其中公
司推荐一名、天堂硅谷推荐两名；和祥畜牧的董事长由董事会选举产生，并由董
事会聘任总经理和其他高级管理人员；和祥畜牧不设监事会，设监事一名，由天
堂硅谷推荐。
（2）在管理期间，公司有权对和祥畜牧人员进行调整。
（3）在管理期间，公司委派至和祥畜牧的管理人员，若劳动关系仍归属于
公司，则薪酬由公司承担，若劳动关系属于和祥畜牧，则由和祥畜牧承担。
3、 考核指标及管理报酬
（1）对共同管理和祥畜牧期间设定净利润考核指标，即第一个运营年度的
净利润考核指标为人民币 400 万元，以后运营年度净利润考核指标比上一运营年
度净利润考核指标递增比例为 15%。如和祥畜牧实现净利润考核指标，则公司可
向和祥畜牧按该运营年度净利润超过净利润考核指标部分的 70%收取管理报酬，
如未能实现净利润考核指标，则公司需向和祥畜牧补偿相当于和祥畜牧运营年度
净利润与净利润考核指标之差额的现金，上述运营年度净利润指和祥畜牧扣除非
经常性损益(前述非经常性损益不含补贴收入项目)后的净利润，且须经公司和天
堂硅谷共同认可的会计师事务所审定。
（2）每个运营年度和祥畜牧产生的净利润，由和祥畜牧在审计报告出具后
二十个工作日内进行分配，并由和祥畜牧按全体股东的股权比例向各位股东分
配，公司保证和祥畜牧每个运营年度的净利润分配金额不低于该运营年度的净利
润考核指标的百分之九十；若因为和祥畜牧运营资金的需要，可以在保证和祥畜
牧每个运营年度的净利润分配金额不低于该运营年度的净利润考核指标的百分
之五十的基础上，将剩余未分配利润转为和祥畜牧股东对和祥畜牧的借款，并由
和祥畜牧股东根据同期银行贷款利率向和祥畜牧收取资金占用费用，待和祥畜牧
有足够的资金时一并支付。
（3）每个运营年度公司的管理报酬由和祥畜牧在其审计报告出具后二十个
工作日内结算，由和祥畜牧在收到公司发票后十个工作日内支付；若和祥畜牧未
达到约定净利润考核指标，则公司应在和祥畜牧审计报告出具后十个工作日以现
金向和祥畜牧支付和祥畜牧该运营年度净利润与净利润考核指标之间的差额。
若因和祥畜牧运营资金的需要，公司应将对和祥畜牧应收取的管理报酬转为
对和祥畜牧的借款，并根据同期银行贷款利率向和祥畜牧收取资金占用费用，待
和祥畜牧有足够的资金时一并支付。
4、 违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担
的义务，应承担因此给其他方造成损失的赔偿责任。
（2）对于涉及资金支付条款的违约，如出现延迟支付情形，则违约方应按
照同期银行贷款利率向对方支付延迟利息并承担延迟款项每日千分之一的违约
金。
（3）在参与和祥畜牧管理期间，公司因未建立健全和祥畜牧的管理体系和
制度、管理不善、怠于管理以及不当操纵等情形导致和祥畜牧及其股东等的利益
受损的，公司应当赔偿由此对上述主体造成的所有直接和间接损失。
（4）本协议任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行时，另一方有
权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。
5、 协议的变更和解除
（1）经各方协商一致，可对本协议条款进行变更，变更需以补充协议方式
进行。
（2）未经本协议各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。
四、合作协议对公司的影响
2012 年 3 月 22 日，公司参股公司长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有
限合伙）与武汉市江夏区乌龙泉和祥养猪场、徐和平、龚英子签订了《收购框架
协议》（详见公司登载于中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 2012－007 号公告），本协议是上述《收
购框架协议》的后续协议，其签署及履行，符合公司与恒裕创投共同设立合伙企
业的目的。
五、备查文件
《长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）与徐和平、龚英子与武
汉和祥畜牧发展有限公司与湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投
资管理集团有限公司关于共同管理武汉和祥畜牧发展有限公司之合作协议》文
本。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2012 年 4 月 5 日
