证券代码：002504 证券简称：弘高创意 公告编号：2016-095
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于拟设立股权并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资可能存在基金投资期限较长，项目投资失败和基金亏损等风险。
特此提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、2016年12月22日，北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”或“弘高创意”）与北京久银投资控股股份有限公司的全资子公司珠海久银股权投资基金管理有限公司（以下简称“珠海久银基金”）拟签署合作框架协议，公司与珠海久银基金合作设立弘高久银建筑设计产业新三板并购基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“并购基金”）。并购基金以有限合伙企业形式设立，并购基金目标规模为人民币10亿元，其中，公司拟作为并购基金的有限合伙人，以自有资金出资不超过基金总规模的10%作劣后级资金，珠海久银基金负责募集其余基金份额。
2、公司于2016年12月22日召开了第五届董事会第十九次会议，会议以7
票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与珠海久银股权投资基金
管理有限公司拟发起设立并购基金的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次投资的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方的基本情况
公司名称：珠海久银股权投资基金管理有限公司
注册号：91440400071916155W
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-20397
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：王亚军
成立日期：2013年06月09日
注册资本：10,000万元
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
截至本公告披露日，珠海久银基金未持有公司股票，与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或利益安排。
珠海久银基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
三、并购基金的基本情况
基金名称：弘高久银建筑设计产业新三板并购基金合伙企业（有限合伙）；
基金目标规模：初定为人民币10亿元，分期募集与投资；
组织形式：有限合伙企业；
基金存续期：基金存续期预计为2+2年，其中，前2年为投资期，1年为退
出期，1年为延长期。如届时仍无法退出，经基金合伙人大会同意，可通过修改
有限合伙协议的方式延长基金存续期;
经营范围：投资管理;
以上信息最终以工商部门核准为准。
四、合作框架协议的主要内容
甲方：北京弘高创意建筑设计股份有限公司
乙方：珠海久银股权投资基金管理有限公司
（一）合作目的
本并购基金将以甲方的行业、市场、技术等产业优势，与乙方投资管理团队的基金管理能力、融资能力等金融优势相结合，通过并购基金平台，推动基金在建筑设计、三维建筑信息模型、虚拟现实等相关行业的新三板企业中持续布局，抓住产业并购的市场机遇，高效迅速向上、下游产业链延伸，实现向产业上、下游的拓展与整合，使甲方各环节有机结合起来，推动甲方创意设计业务板块全产业链的形成，有利于提升竞争实力及抵抗风险能力，促进甲方发展战略的实现。
（二）并购基金的规模及出资
1、基金目标规模：初定为人民币10亿元，分期募集与投资。
本并购基金由弘高创意与珠海久银共同出资和募集设立，目标认缴出资总额初定为10亿元人民币。
2、基金的出资：
（1）基金的出资人：甲方拟出资不超过基金总规模的10%，作为基金的劣
后级有限合伙人，享受劣后级有限合伙人的权利并承担相应的义务；乙方为基金的普通合伙人，负责基金募集、设立、投资、管理等工作，享受普通合伙人权利并承担相应的义务；其余基金份额由乙方向其他合格投资者非公开募集或通过商业银行、证券公司及其他渠道募集筹措，具体出资比例以为成立产业基金之目的签署的《合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及其他相关协议为准。
（2）基金的出资时间：基金采用分期出资制，合伙人出资资金视投资项目资金需要逐步到位。
（3）基金出资的调整：甲方与基金管理人协商一致有权调整基金分期成立时间及规模。
（三）并购基金的管理
1、并购基金由乙方担任执行事务合伙人（以下简称“执行事务合伙人”），执行事务合伙人有权根据合伙协议执行基金的投资决策、其他业务的开展和日常事务的管理，有权代表基金对外签署法律文件。执行事务合伙人在基金中的权限由各合伙人根据《合伙企业法》在本基金的合伙协议中具体约定。
2、并购基金设立投资决策委员会，共计5名委员，共计5名委员，投委会
采取一人一票制，并购基金的投资决策须经三分之二以上（包括三分之二）委员同意方可生效。
3、基金的现金管理：对于分期注入至并购基金的资金，在未使用期间，可根据基金协议之约定购买货币基金、协议存款、保本型银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。
（四）基金费用
（1）管理费
基金的管理费由基金财产承担，每日计算，按年计提，年管理费率不超过2%，视基金实际发行规模由双方协商确定。每期基金的管理费计算方法如下：
每期基金的管理费=每期基金实缴规模×年管理费率/365×该期基金实际成立天数；
（2）托管费
基金的托管费自基金成立之日起，每日计算，按年计提。年托管费率待通过询价的方式择优选择托管机构后确定。
（3）基金管理人报酬
并购基金在单个投资项目退出后即分配收益，不作循环投资。
基金管理人报酬，由双方另行协商确定。
（五）并购基金项目退出方式
在基金投资企业达到各方约定的并购条件时，优先注入上市公司。该等项目注入上市公司的条件包括但不限于：符合上市公司发展战略方向与目的、上市公司董事会或股东大会审议通过、证券监督管理部门审核通过等；如不符合注入上市公司的条件，可以遵循收益最大化原则，视条件通过转板A股、出售、转让、独立上市等方式实现退出。
（六）会计核算方式
参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以基金作为独立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（七）后续相关事宜
本协议属甲方与乙方发起合作的战略合作框架性约定，本协议签署后，后续关于基金设立的合伙协议、产业整合与并购等相关事宜，另行商订签署协议。
（八）争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。逾期未能协商解决的，双方一致同意将争议提请至北京仲裁委员会，并依其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（九）协议生效
本框架协议由双方负责人或授权代表签字，并加盖企业公章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的和对公司的影响
本次合作设立建筑设计产业新三板并购基金，通过借助甲方的行业、市场、技术等产业优势，与乙方投资管理团队的基金管理能力、融资能力等金融优势相结合，通过并购基金平台，推动基金在智能建筑设计业务板块相关的建筑设计、三维建筑信息模型、虚拟现实等领域的新三板企业中持续布局，抓住产业并购的市场机遇，实现向产业上、下游的拓展与整合，使甲方各环节有机结合起来，推动甲方创意设计业务板块全产业链的形成，有利于提升竞争实力及抵抗风险能力，促进甲方发展战略的实现。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，短期内对公司的财务状况和生产经营成果不会产生实质性影响，长期将有助于公司成功并购优质的新能源资产，为公司持续、快速、健康发展提供保障。
2、存在的风险
（1）并购基金的设立登记尚需工商等相关政府部门审核批准，该公司能否成功注册经营存在一定的不确定性。
（2）双方仅就合作成立并购基金签订《合作框架协议》，该并购基金尚未完成资金出资和募集，存在资金募集不到位的风险。
（3）并购基金存在未能在存续期限内寻得合适并购标的风险。
（4）投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、独立董事意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于公司与珠海久银股权投资基金管理有限公司签署建筑设计产业新三板并购基金合作框架协议的议案》进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司本次签署建筑设计产业新三板并购基金合作框架协议，将有效推进公司战略发展，有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，进一步开拓投资渠道，锁定优质标的企业，推动公司外延式发展，提升综合服务水平，增强持续盈利能力，从而提高整体竞争力，促进公司整体战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。该投资事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购，除拟委派两名高管在基金担任投资决策委员会委员之外，其余董事、监事、高级管理人员未在基金任职。
因此，我们一致同意公司签署建筑设计产业新三板并购基金合作框架协议。
七、其它事项
公司将积极推进本次并购基金的相关事项，在合伙企业设立后根据并购基金的进展情况，严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及公司内控制度的有关规定，及时履行相关审批决策程序和信息披露义务。
八、备查文件
1、《第五届董事会第十九次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第十
