002503 深市 搜于特

证券代码：002503              证券简称：搜于特                公告编号：2022-036
转债代码：128100            转债简称：搜特转债

              搜于特集团股份有限公司

  关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）及相关格式指引等有关规定，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2021 年 12月 31 日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

    一、募集资金基本情况

  (一)2016 年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1047 号文核准，本公司由联席主承销商长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）和广州证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票198,412,698 股，发行价为每股人民币 12.60 元，共计募集资金 2,499,999,994.80元，扣除承销和保荐费用 36,000,000.00 元后的募集资金为 2,463,999,994.80 元，
已由主承销商长城证券于 2016 年 10 月 28 日汇入本公司募集资金监管账户。另
减除保荐费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,752,576.71 元，加上可抵扣的增值税进项税额 2,080,188.68 元后，公司本次募集资金净额为 2,464,327,606.77 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-144 号）。
  (二)2016 年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金 222,227.41 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 911.50 万元,以前年度收到的银行保本型理财产
品收益为 6,713.02 万元。2021 年度实际使用募集资金 31,794.42 万元，2021 年度
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.01 万元，2021 年度收到的银行保本型理财产品收益为 0.00 万元；累计已使用募集资金 254,021.83 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 911.51 万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为 6,713.02 万元。

  2020 年 11 月 16 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金 30,000.00 万元人民币及其利息收入暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

  2021 年 7 月 29 日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十
六次会议及 2021 年 8 月 16 日 2021 年第一次临时股东大会决议，分别审议通过
《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额 31,762.70 万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

  截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 2.70 万元(包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。目前，上述募集资金专户的账户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态。

  （三）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕133 号文核准，公司公开发行可转换公司债券 8,000,000.00 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，共计募集资金 800,000,000.00 元，扣除承销及保荐费 8,962,264.15 元（不含税）后，实际收到的金额为 791,037,735.85 元，已由主承销商华英证券有限责任公司于
2020 年 3 月 18 日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披
露费和印刷费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 2,235,849.05 元（不含税）后，实际募集资金净额为 788,801,886.80 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验〔2020〕3-15号《验证报告》。


  （四）公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度实际使用募集资金 15,115.39 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 228.34 万元，以前年度收到的银行保本型理
财产品收益为 0.00 万元。2021 年度实际使用募集资金 25,447.44 万元，2021 年
度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 247.17 万元，2021 年度收到的银行保本型理财产品收益为 0.00 万元；累计已使用募集资金 40,562.83 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 475.51 万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为 0.00 万元。

  2020 年 11 月 16 日,公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十
四次会议分别审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集资金 20,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

  2021 年 11 月 15 日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十
九次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金 20,000.00 万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12
个月。截至 2021 年 12 月 31 日公司实际用募集资金 20,000.00 万元暂时补充流动
资金。

  截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专项账户余额为人民币 19,016.46 万元(包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。

    二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，制定了《搜于特集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

  （二）募集资金监管协议的签订和履行情况

  针对 2016 年非公开发行股票募集资金，公司于 2016 年 11 月 10 日连同保荐
机构长城证券分别与中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、华夏银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  为满足公司未来业务发展需要，经公司第四届董事会第十一次会议审议批准，公司及全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司、东莞市搜于特品牌管理有
限公司于 2016 年 11 月 19 日连同保荐机构长城证券分别与中国建设银行股份有
限公司东莞市分行、交通银行股份有限公司广州五羊支行、东莞银行股份有限公司道滘支行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞道滘支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  因公司公开发行可转换公司债券，聘请华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）担任保荐机构，并与华英证券签订了相关保荐协议。因此，公司终止
了与长城证券非公开发行股票的保荐协议，并于 2019 年 9 月 18 日连同保荐机构
华英证券分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  针对公司 2020 年公开发行可转债募集资金，公司及本次可转债募集资金项目实施主体全资子公司广东美易达供应链管理有限公司连同保荐机构华英证券分别与中国农业发展银行东莞市分行、东莞农村商业银行股份有限公司道滘支行、东莞银行股份有限公司道滘支行、中国光大银行股份有限公司东莞分行、广东南粤银行股份有限公司东莞分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (三)募集资金专户存储情况

  1、2016 年非公开发行股票募集资金专户存储情况


  截至 2021 年 12 月 31 日，本公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：

                                                      单位：人民币元

      序号              账户类别              募集资金余额

        1                活期存款                          27,034.07

      合计                                                27,034.07

  (1)活期存款存放情况如下：

                                                      单位：人民币元

 序    户名      开户银行      银行账号    募集资金余额 备注
 号

  搜于特集团股中国民生银行                              活期存
 1 份有限公司  股份有限公司625688680            19,960.23  款
                深圳深南支行

  搜于特集团股兴业银行股份                              活期存
 2 份有限公司  有限公司东莞395050100100184588    7,073.84  款
                厚街支行

                      合计                          27,034.07

  说明：

  1）2021 年 7 月 29 日，公司第五届董事会第三十一次和第五届监事会第十
六次会议及 2021 年 8 月 16 日 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过《关
于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，上述 2 个非公开发行股票募集资金已通过审议用于永久补充流动资金。

  2）目前上述 2 个非公开发行股票募集资金专户的账户被公司债权人申请财产保全处于冻结状