证券代码:002503 证券简称:搜于特 公告编号:2021-012
转债代码:128100 转债简称:搜特转债
搜于特集团股份有限公司
关于开设募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]133号)核准,搜于特集团股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行了8,000,000张可转换公司债券,每张面值100元,募集资金总额为人民币800,000,000.00元,期限6年,扣除承销及保荐费8,962,264.15元(不含税)后实际收到的金额为人民币791,037,735.85元。另减除审计费、律师费、信息披露费和印刷费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用人民币2,235,849.05元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币788,801,886.80元。上述募集资金到账情况已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年3月18日出具的天健验〔2020〕3-15号《验证报告》验证确认。
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《上市公司监管指引第 2 号
-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》等的相关规定,公司及本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之实施主体全资子公司广东美易达供应链管理有限公司已分别在东莞农村商业银行股份有限公司道滘支行、东莞银行股份有限公司道滘支行、中国光大银行股份有限公司东莞分行、广东南粤银行股份有限公司东莞分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行开设了募集资金专项账户,并与保荐机构华英证券有限责任公司及募集资金专项账户银行签署了《募集资金四方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行专户管理。主要内容如下:
甲方一:搜于特集团股份有限公司
甲方二:广东美易达供应链管理有限公司(甲方一、甲方二统称“甲方”)
乙方:东莞农村商业银行股份有限公司道滘支行
丙方:华英证券有限责任公司(保荐机构)
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
030010190010033954,截止 2021 年 1 月 27 日,专户余额为 0 万元。专户仅用于甲方二
“时尚产业供应链总部(一期)项目”项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。甲方二以存单方式存放的募集资金为 0 元。
2、甲方一、甲方二和乙方三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方二募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周依黎、苏锦华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证和单位介绍信。
5、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账
单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以
销募集资金专户。
9、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方
义务至持续督导期结束之日,即 2021 年 12 月 31 日解除。
(二)与东莞银行股份有限公司道滘支行签订的《募集资金四方监管协议》
甲方一:搜于特集团股份有限公司
甲方二:广东美易达供应链管理有限公司(甲方一、甲方二统称“甲方”)
乙方:东莞银行股份有限公司道滘支行
丙方:华英证券有限责任公司(保荐机构)
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
548000012855130,截止 2021 年 1 月 27 日,专户余额为 0 万元。专户仅用于甲方二“时
尚产业供应链总部(一期)项目”项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。甲方二以存单方式存放的募集资金为 0 元。
2、甲方一、甲方二和乙方三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方二募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周依黎、苏锦华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证和单位介绍信。
5、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账
单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金
净额的 20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方
义务至持续督导期结束之日,即 2021 年 12 月 31 日解除。
(三)与中国光大银行股份有限公司东莞分行签订的《募集资金四方监管协议》
甲方一:搜于特集团股份有限公司
甲方二:广东美易达供应链管理有限公司(甲方一、甲方二统称“甲方”)
乙方:中国光大银行股份有限公司东莞分行
丙方:华英证券有限责任公司(保荐机构)
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
38890188000029192,截止 2021 年 1 月 27 日,专户余额为 0 万元。专户仅用于甲方二
“时尚产业供应链总部(一期)项目”项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。甲方二以存单方式存放的募集资金为 0 元。
2、甲方一、甲方二和乙方三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方二募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周依黎、苏锦华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证和单位介绍信。
5、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账
单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方
义务至持续督导期结束之日,即 2021 年 12 月 31 日解除。
(四)与广东南粤银行股份有限公司东莞分行签订的《募集资金四方监管协议》
甲方一:搜于特集团股份有限公司
甲方二:广东美易达供应链管理有限公司(甲方一、甲方二统称“甲方”)
乙方:广东南粤银行股份有限公司东莞分行
丙方:华英证券有限责任公司(保荐机构)
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
940001230900008771,截止 2021 年 1 月 27 日,专户余额为 0 万元。专户仅用于甲方二
“时尚产业供应链总部(一期)项目”项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。甲方二以存单方式存放的募集资金为 0 元。
2、甲方一、甲方二和乙方三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人
员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方二募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周依黎、苏锦华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方