证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2018-023
搜于特集团股份有限公司
关于回购注销及终止限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月25日召开第四届董事
会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销及终止限制性股票激励计划的议案》。
因公司2017年度相关业绩考核指标未达到《公司2016年限制性股票激励计划》中
规定的第一个限售期的业绩考核目标，公司董事会同意回购注销未达到第一个限售期解除限售条件的限制性股票合计1,267.46万股。同时，鉴于当前宏观经济、市场环境等发生了较大的变化，公司继续实施2016年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止2016年限制性股票激励计划，并回购注销第二个和第三个限售期所涉及的已授予尚未解除限售的限制性股票1,901.19万股。
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2016年12月10日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《搜于特集团
股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《搜于特集团股份有限
公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实<搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年1月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《搜于特集团股
份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《搜于特集团股份有限公
司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2017年1月19日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议
审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年3月28日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予完
成的公告》，共向508名激励对象授予1,584.325万股限制性股票，授予价格为7.20元/
股，限制性股票的上市日期为2017年3月30日。
5、2017年4月14日，公司2016年年度股东大会审议通过了《搜于特集团股份有
限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案》，向全体股东每10股派发现金红
利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司已于2017年4
月26日实施了该权益分派方案，2016年限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量
由1,584.325万股调整为3,168.65万股。
6、2018年3月25日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十六次
会议审议通过了《关于回购注销及终止限制性股票激励计划的议案》和《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
二、关于公司回购注销及终止限制性股票激励计划的情况说明
1、关于限制性股票回购价格的调整
根据公司2016年限制性股票激励计划和2016年限制性股票激励计划实施考核管理
办法相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的回购价格做相应的调整。公司2017年4月26日实施
了2016年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），以资本
公积金向全体股东每10股转增10股。限制性股票回购价格由7.20元/股调整为3.5875
元/股（调整后的价格 原授予价格元股现金红利 元股 元 股）。
2、回购注销第一个限售期限制性股票
因公司2017年度相关业绩考核指标未达到《公司2016年限制性股票激励计划》中
规定的第一个限售期解除限售的业绩考核目标，根据《公司2016年限制性股票激励计
划》和《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满
足业绩考核目标的情况下，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，首次授予的限制性股票第一个限售期无法解除限售的比例为40%，无法解除限售的股份为1,267.46万股。公司将回购注销向508名激励对象首次授予的未达到第一个限售期解除限售条件的限制性股票合计1,267.46万股，占回购前公司总股本的0.41%。回购价格为3.5875元/股，回购总价款为人民币4,547.01万元，如在本次回购限制性股票之前，公司实施了2017年度利润分配方案，将对回购价格进行调整。回购资金为公司自有资金。
3、终止2016年限制性股票激励计划
鉴于当前宏观经济、市场环境等发生了较大的变化，公司继续实施2016年限制性
股票激励计划将难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会经审慎论证后决定终止2016年限制性股票激励计划，并回购注销第二个和第三个限售期所涉及的已授予尚未解除限售的限制性股票合计1,901.19万股，占回购前公司总股本的0.61%。回购价格为3.5875元/股，回购总价款为人民币6,820.52万元，如在本次回购限制性股票之前，公司实施了2017年度利润分配方案，将对回购价格进行调整。回购资金为公司自有资金。
4、本次回购注销及终止限制性股票激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。
公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股
权激励计划草案。
公司终止实施本次激励计划后，将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动管理层和核心业务人员的积极性，促进公司稳定、健康发展。公司将根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情况，在3个月后择机启动新一期股权激励计划。
三、回购注销及终止限制性股票激励计划对公司业绩的影响
鉴于公司2017年度业绩未达到限制性股票激励计划第一个限售期的解除限售条件，
根据《企业会计准则》的相关规定，该批次对应的股份支付费用不予计提；对于原本应在剩余限售期内确认的股份支付费用2,957.41万元将于2018年确认。公司本次回购注销及终止限制性股票激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会重大影响股东的权益。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次减少 本次变动后
项目 数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
（%） （%）
一、有限售条件股份 1,169,991,912.00 37.45 31,686,500.00 1,138,305,412.00 36.81
1、高管锁定股 1,138,305,412.00 36.44 0.00 1,138,305,412.00 36.81
2、股权激励限售股 31,686,500.00 1.01 31,686,500.00 0.00 0.00
二、无限售条件股份 1,954,199,984.00 62.55 0.00 1,954,199,984.00 63.19
1、人民币普通股 1,954,199,984.00 62.55 0.00 1,954,199,984.00 63.19
三、股份总数 3,124,191,896.00 100.00 31,686,500.00 3,092,505,396.00 100.00
五、监事会意见
经核查，监事会认为，公司推出限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来发展规划和经营目标的实现。但由于公司2017年度业绩未达到限制性股票激励计划第一个限售期的解除限售条件，以及当前宏观经济、市场环境等发生了较大的变化，若继续实施本次限制性股票激励计划，难以达到预期的激励效果。因此，监事会同意公司回购注销及终止限制性股票激励计划。
六、独立董事的独立意见
1、公司推出限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来发展规划和经营目标的实现。
由于公司2017年度业绩指标未达到限制性股票激励计划第一个限售期的解除限售条件，
以及当前宏观经济、市场环境等发生了较大的变化，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。董事会回购注销及终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议回购注销及终止限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次回购注销及终止限制性股票激励计划的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
综上，我们同意公司回购注销及终止限制性股票激励计划。
七、法律意见书的结论意见
上海明伦（无锡）律师事务所对本次回购注销及终止限制性股票激励计划出具的法律意见书认为：
在无法达到《公司2016年限制性股票激励计划》所预期的激励效果的情况下，公
司回购注销及终止限制性股票激励计划的行为不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
