吉林利源铝业股份有限公司
JILIN LIYUAN ALUMINUM CO., LTD.
（吉林省辽源民营经济开发区友谊工业园区）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人暨主承销商
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八楼吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书
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吉林利源铝业股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型
人民币普通股
发行股数
2,360万股
每股面值
人民币1.00元
每股发行价格
35.00元
预计发行日期
2010年11月3日
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
9,360万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人王民、张永侠夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。前述承诺期满后，王民、张永侠夫妇还承诺在王民担任公司董事、监事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，在王民离职后半年内不转让其持有的公司股份。
本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。
保荐人（主承销商）
平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期
2010年9月28日吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书
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重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东、实际控制人王民、张永侠夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。前述承诺期满后，王民、张永侠夫妇还承诺在王民担任公司董事、监事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，在王民离职后半年内不转让其持有的公司股份。
本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。
二、发行前公司滚存未分配利润的安排
公司2010年第一次临时股东大会决议：公司发行前滚存的未分配利润由公开发行后的新老股东共享。
截至2010年6月30日，公司未分配利润为105,232,071.22元。
三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（一）原材料价格波动风险
公司产品主要原料为铝锭和废铝，铝型材的销售价格随铝锭价格波动而波动。公司铝锭采购价格主要参考上海长江现货市场价格确定，废铝收购价格一般随铝锭价格波动并与铝锭价格保持一定价差。公司产品销售主要采取“基准铝价+加工费”的定价原则，发行人与客户确定的基准铝价一般采用以下几种方式（1）客户付全款的情况下，以订单日前某段时间的上海长江现货铝平均价格为准。（2）客户预付部分货款的情况下，以订单日前某段时间的上海长江现货铝平均价格为准，但若订单日与发货之间铝锭价格变动超过1,000元/吨，则以发货日前一段时间的上海长江现货铝平均价格为准。吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书
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如果未来铝锭价格短期内发生大幅波动，将影响公司产品的生产成本，因此公司面临原材料价格波动的风险。公司主要采取以销定产的订单式销售、加强库存管理、缩短交货周期等措施规避原材料波动风险。
（二）税收政策变化风险
本公司全资子公司利源收购系依法批准的废旧物资回收经营单位，根据财政部、国家税务总局财税[2001]78号《关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通知》，2008年12月31日之前，享有免征增值税的税收政策。利源铝业作为废旧物资使用企业，可按废旧物资采购额的10%计算抵扣进项税额。根据财政部、国家税务总局《关于再生资源增值税政策的通知》（财税[2008]157号），自2009年1月1日起取消上述政策，并变更为在2010年底以前，对符合条件的增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税实行先征后退政策，其中，2009年销售再生资源实现的增值税按70%的比例退还给纳税人，2010年按50%的比例退还。
报告期内废铝为发行人主要原料之一，主要用于生产建筑型材和部分低档工业型材。高档工业型材、建筑型材和需要后续深加工的型材几乎不使用废铝为原料。废铝的烧损率和熔炼成本远高于铝锭，因此废铝价格一般低于铝锭一定幅度，否则铝加工企业将不会使用废铝。目前电解铝市场总体产能大于市场消费量，废铝的可替代性强，即使未来取消再生资源增值税退税政策，废铝与铝锭将始终保持合理的价差，再生资源企业向下游转移税负成本的能力有限。废铝和铝锭的市场自我调节机制始终存在，公司未来在保证产品质量的前提下，将合理采购部分废铝为原料。
2010年上半年公司废铝采购比重大幅下降至8.89%，公司在废铝使用比重大幅度减少的情况下，实现净利润4,392.67万元，同比增长84.25%，占2009年全年的81.97%。剔除上半年收到2009年返还增值税因素后净利润为3,704.61万元，同比增长55.39%，占2009年全年的69.13%。反映出废铝用量减少和退税比例下调对公司盈利能力未产生实质影响。
如果2010年后再生资源增值税优惠政策发生重大变化，将引起废铝市场价格的波动，可能对发行人业绩产生不利影响。但是发行人一方面通过业务规模扩大增加毛利总额；另一方面通过不断开发高档产品和延伸深加工产品链，增强盈利能力，以应对废铝采购成本增加的不利影响。吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书
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本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明书“风险因素”等相关章节。吉林利源铝业股份有限公司 招股说明书
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目 录
第一节 释 义 ................................................... 11
第二节 概 览 ................................................... 13
一、发行人简介 ............................................................ 13
二、控股股东及实际控制人简介 .............................................. 15
三、发行人的主要财务数据 .................................................. 15
四、本次发行情况 .......................................................... 17
五、募集资金用途 .......................................................... 17
第三节 本次发行概况 ............................................. 19
一、本次发行的基本情况 .................................................... 19
二、与发行有关的机构和人员 ................................................ 20
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .......................... 21
四、发行上市重要日期 ...................................................... 21
第四节 风险因素 .................................................. 23
一、原材料价格波动风险 .................................................... 23
二、税收优惠政策变化的风险 ................................................ 23
三、市场竞争风险 .......................................................... 25
四、募集资金项目风险 ...................................................... 25
五、客户集中度风险 ........................................................ 26
六、汇率风险 .............................................................. 26
七、公司业务快速发展带来的管理风险 ........................................ 27
八、环保风险 .............................................................. 27
九、净资产收益率下降风险 .................................................. 27
十、实际控制人控制风险 .................................................... 28
第五节 发行人基本情况 ........................................... 29
一、发行人基本资料 ....................
