证券代码：002499 证券简称：*ST 科林 公告编号：2021-051
科林环保装备股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
（1）根据公司战略规划以及经营发展需要，科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与问天生效科技（北京）有限公司（以下简称“问天生效科技”）、御烯科技（深圳）有限公司（以下简称“御烯科技”）签署了《合作协议》，协议约定，由公司与问天生效科技共同出资 1,000 万元设立一家有限责任公司或收购一家资质齐全的公司（以下简称“目标公司”），公司认缴目标公司 90%股权，问天生效科技认缴目标公司 10%股权。公司与问天生效科技设立或收购完成目标公司后，目标公司将以协议约定的价格收购御烯科技持有的BOTXIU 电商平台。
（2）为尽快推进本次《合作协议》的落地，经公司与问天生效科技共同商定，收购北京天溢科技有限公司（以下简称“天溢科技”）作为目标公司。公司与问天生效科技及目标公司的股东李翔签署《股权转让协议》，协议约定，公司
以 0 元收购李翔持有的天溢科技 90%的股权（对应认缴额 900 万元，尚未实缴出
资），问天生效科技拟以 0 元收购目标公司 10%股权（对应认缴额 100 万元，尚
未实缴出资）。本次股权转让变更办理完成后，天溢科技将成为公司控股子公司，公司及问天生效科技将完成对目标公司的注册资本实缴。天溢科技将与御烯科技另行签署关于收购 BOTXIU 电商平台的相关协议。
2、董事会审议情况
公司于 2021 年 6 月 17 日召开第五届董事会第四次会议，会议以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司对外投资的议案》，董事会授权公司经营管理层代表公司办理本次对外投资所涉及的有关具体事宜。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作方及交易对手方基本情况
1、合作方基本情况：
问天生效科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110108MA02B2QC8G
注册资本：100 万人民币
成立日期：2021 年 5 月 17 日
住所：北京市海淀区信息路甲 28 号 C 座（二层）02A 室-319 号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：肖松
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询；基础软件服务；计算机系统服务；应用软件服务；数据处理；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；产品设计；模型设计；包装装潢设计；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；健康管理、健康咨询（不含诊疗服务）；影视策划；自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
肖 松 70.00 70.00%
许长龙 30.00 30.00%
合计 100.00 100.00%
实际控制人：肖松
经公司核查，问天生效科技不属于公司关联方，经登录最高人民法院网查询，问天生效科技未被列入全国法院失信被执行人名单。
经核查，问天生效科技、御烯科技及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；问天生效科技、御烯科技及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持股 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2、交易对手方基本情况：
李翔
身份证号：4113211999********15
住址：河南省同柏县***********
经登录最高人民法院网查询李翔未被列入全国法院失信被执行人名单。
3、交易标的基本情况：
（1）基本情况
公司名称：北京天溢科技有限公司
统一社会信用代码：91110113MA01Y6472U
成立日期：2020 年 12 月 17 日
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：1,000 万元
注册地址：北京市顺义区双裕南小街 1 号院 1 号楼 1 层 0309
经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；销售文化用品、体育用品（不含弩）、工艺品（不含文物、象牙及其制品）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；教育咨询（涉及文化教育、技能培训的除外）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；包装装潢设计服务；模型设计服务；工艺美术创作服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；零售出版物；经营电信业务；互联网信息服务；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售出版物、经营电信业务、互联网信息服务、广播电视节目制作、从事互联网文化活动、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）天溢科技于 2020 年 12 月底刚成立，截止目前暂未实际开展业务。
（3）股权转让前后股东持股比例变化：
股权转让前，天溢科技股东及持股比例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
李 翔 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
股权转让后，目标公司股东及持股比例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
科林环保装备股份有限公司 900.00 90.00%
问天生效科技（北京）有限公司 100.00 10.00%
合 计 1,000.00 100.00%
（4）交易标的的权属状况说明：
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁情况或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（5）定价情况：
鉴于李翔尚未对天溢科技实际出资，故公司本次收购李翔持有的天溢科技90%股权的转让对价为 0 元，公司将在本次股权转让工商登记完成后履行实际出资义务。
三、《合作协议》的主要内容
1、目标公司组织结构安排：
（1）目标公司设股东会、董事会、监事会、总经理。股东会定期会议按照公司章程的规定按时召开；临时会议按照公司法规定提议召开。
（2）目标公司董事会由 5 名董事组成，其中公司委派 3 名，问天生效科技
委派 2 名，董事长在公司委派的董事中选举产生，并担任法定代表人；董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任。
（3）目标公司不设监事会，只设立 1 名监事，由问天生效科技委派。
（4）目标公司设总经理 1 名，由问天生效科技委派，由董事会聘任或解
聘。
（5）目标公司财务人员由公司指派，由董事会聘任或解聘。
（6）若目标公司涉及增资事项的，应由公司及问天生效科技双方共同一致同意方可增加目标公司注册资本。
2、收购 BOTXIU
目标公司成立或收购完成后 14 日（含）内（以目标公司经工商行政部门核
准进行工商登记/变更之日起开始计算），问天生效科技及御烯科技需负责完成如下事宜，公司应积极配合：
（1）御烯科技与目标公司签订关于 BOTXIU 电商平台权利转让的协议，将
BOTXIU电商平台相关的所有权、使用权、知识产权等全部权利（包括但不限于：BOTXIU 域名、http://www.botxiu.com 网址、手机网页版(H5)、APP、微信公众号、微信小程序及该等客户端上显示的内容等所有与 BOTXIU 电商平台相关的所有权、知识产权等)转让与目标公司，并确保转让时 BOTXIU 电商平台无任何法律纠纷。
（2）办理上述 BOTXIU 电商平台权利转移的相关过户、更名手续，并移交相
关管理帐号及密码及其他相关资料。
（3）御烯科技 BOTXIU 电商平台核心团队（包括但不限于肖松及技术、运
营、管理）人员应与御烯科技解除劳动关系，并确核心人员与目标公司重新签订劳动合同，以保证目标公司受让 BOTXIU 电商平台的同时承接其核心团队，保证平台的持续开发和运营能力。
完成上述事宜后，BOTXIU 电商平台的所有权、使用权、知识产权等所有权
利归属于目标公司，目标公司具备独立管理、运营、处置 BOTXIU 电商平台的能力，且无任何第三方可向目标公司主张 BOTXIU 电商平台的任何权利。
3、御烯科技与目标公司签订上述关于 BOTXIU 电商平台转让的协议，转让
价款为人民币 300 万元。转让价款支付进度以签订的关于 BOTXIU 电商平台权利转让的协议内容约定为准。
4、BOTXIU电商平台转让给目标公司之后，因转让之前的原因，给目标公司造成损失的，由御烯科技承担赔偿责任，问天生效科技承担连带赔偿责任。
四、《股权转让协议》的主要内容：
1、股权转让
李翔将其持有的天溢科技 100%股权及其所包含的股东权益转让给公司及问
天生效科技，其中公司受让 90%的股权，问天生效科技受让 10%的股权。本次股权转让完成后，公司即享受天溢科技90%的股东权利并承担义务，问天生效科技享受天溢科技10%的股东权利并承担义务。李翔不再享受相应的股东权利和承担义务。
2、股权转让对价
李翔与公司、问天生效科技协商一致，李翔持有天溢科技 100%股权的转让
价格为人民币 0 元，公司承担 0 元，问天生效科技承担 0 元。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
公司为实现战略转型，布局新业务，已通过投资设立合资公司进军新媒体、新经济行业，本次对外投资通过收购 BOTXIU 电商平台，为新业务打造内容输出做好平台铺垫。体现了公司整合利用各方优势资源，推进公司新业务的发展，为公司
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