证券代码：002499 证券简称：*ST 科林 公告编号：2021-035
科林环保装备股份有限公司
关于公司拟投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
为布局新业务，推动公司经营发展，科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟与新派系（上海）文化传媒有限公司（以下简称“新派系”）、南京乐友股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京乐友”）共同出资 2,000万元成立上海三奇文化传媒有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。其中，公司认缴 1,500 万元，占注册资本的 75%；新派系认缴
200 万元，占注册资本的 10%；南京乐友认缴 300 万元，占注册资本的 15%。
2、关联关系
合资方之一新派系（上海）文化传媒有限公司实际控制人唐丽君女士为公司董事，南京乐友股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人杜简丞先生为公司董事、股东之一李根旺先生为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条第二款规定，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
本次交易事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过，其中 5 票同意、0
票反对、0 票弃权，关联董事杜简丞先生、唐丽君女士回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了同意的事前认可意见并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有管部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、新派系（上海）文化传媒有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91310115350755067X
注册资本：1,176.4708 万人民币
成立日期：2015 年 9 月 7 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新城路 2 号 5 幢 2312 室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：唐丽君
经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：组织文化艺术交流活动；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；会议及展览服务；电子商务（不得从事金融业务）；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；商务咨询；专业设计服务；电影摄制服务；从事网络信息、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
唐丽君 841.1764 71.50%
华人文化有限责任公司 117.6472 10.00%
杭州万麒丰投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 8.50%
杭州毅凯鲸韵投资合伙企业（有限合伙） 58.8236 5.00%
上海华邺文化传媒有限公司 58.8236 5.00%
合计 1,176.4708 100.00%
实际控制人：唐丽君
（2）历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
新派系（上海）文化传媒有限公司成立于 2015 年，是一家专注于移动互联
网时代影视内容研发、制作及品牌衍生的传媒机构。经营范围包括剧本孵化与项目研发、电影电视制作、国际合作与发行、产业链延伸、艺人经纪、整合营
销等。其创始人唐丽君女士为前上海国际电影节、上海电视节掌门人、影视制作人。新派系主创、主投的作品包括：《花千骨》、《醉玲珑》、《颤抖吧，阿部》、《遇见幸福》等。
新派系最近一年主要财务数据如下：截至 2020 年 12 月 31 日，新派系营业
收入 1,532 万元，净利润 1,749 万元，净资产 17,180 万元（未经审计）。
（3）关联关系说明
唐丽君为新派系的实际控制人，同时为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条第二款规定，本次交易为关联交易。
（4）经登录最高人民法院网查询，新派系未被列入全国法院失信被执行人名单。
2、南京乐友股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
统一社会信用代码：91320105MA25P6J68C
成立日期：2021 年 4 月 13 日
住所：南京市建邺区所街 116 号 2 幢 515 室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
杜简丞 400.00 80.00%
李根旺 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
实际控制人：杜简丞
（2）关联关系说明
杜简丞为南京乐友的实际控制人，同时为公司董事，李根旺为南京乐友的股东之一，同时为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5 条第二款规定，本次交易为关联交易。
（3）经登录最高人民法院网查询，南京乐友未被列入全国法院失信被执行
人名单。
三、拟投资标的基本情况
1、公司名称：上海三奇文化传媒有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：2,000 万元
4、注册地址：上海市黄浦区局门路 550 号 3 号楼 3401 室（最终以工商登记
为准）
5、经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营，电影发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：文化艺术交流与策划，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），图文设计制作，会议及展览服务，电子商务（不得从事金融业务），市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），专业设计服务，电影摄制服务，动漫游戏开发，从事网络信息、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记为准）
6、出资方式及持股比例：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
科林环保装备股份有限公司 1,500.00 75.00% 货币
新派系（上海）文化传媒有限公司 200.00 10.00% 货币
南京乐友股权投资合伙企业（有限合伙） 300.00 15.00% 货币
合计 2,000.00 100.00% -
（以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）
7、公司进入新领域的背景和基本情况：
公司自变更实际控制人以来，基于对未来业务的战略布局，本次通过设立合资公司引入新业务有利于解决公司持续经营问题，为公司未来在新媒体、新经济领域的战略布局奠定基础。
四、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立合资公司本着平等互利的原则，根据各方出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、合资协议的主要内容
1、注册资本及占股比例
合资公司的注册资本为2,000万元，其中，公司认缴出资1,500万元，占注册资本的 75%；新派系认缴出资 200 万元，占注册资本的 10%，南京乐友认缴出资 300 万元，占注册资本的 15%。
2、权力机构及人员安排
合资公司设股东会、董事会、监事、总经理及财务负责人。其中，董事会
由 5 名董事组成，其中公司委派 3 名，新派系委派2 名，董事长在新派系委派的
人员中选举产生；设监事 1 名，由公司委派；设总经理 1 名，由公司委派，并由总经理担任法定代表人；设财务负责人 1 名，由公司委派。
3、违约条款
任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.03％/每日作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。
由于一方过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
4、生效条件
本次对外投资协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。
六、关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、设立合资公司的目的
本次拟投资设立合资公司进军新媒体、新经济行业，是公司在变更控股股东及实际控制人后布局新业务的重要战略之一。本次投资旨在借助专业投资机构及专业团队，整合利用各方优势资源，推进公司新业务的发展，为公司提升综合竞争力带来积极影响，符合公司及全体股东的利益。
2、存在的风险
（1）本次对外投资资金来源于公司自有资金，若本次投资未达到预期，将
对公司的现金使用效率产生一定影响。
（2）公司本次设立合资公司尚需办理工商注册登记手续，存在工商未能核准的风险。
（3）合资公司设立后可能面临行业政策、运营管理和内部控制等方面风险。公司将与其他股东建立并完善内控流程及运作监管机制，积极防范及应对风险。
3、对公司的影响
公司以自有资金解决本次对外投资资金问题，不会对公司本年度财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审查，本次投资设立合资公司有利于公司布局进入新业务领域，符合公司战略发展需要，本次交易的实施对于提高公司综合竞争力方面将产生积极影响。同时，公司以自有资金解决本次对外投资资金问题，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议，在董事会审议本议案时，关联董事应当回避表决。
2、独立董事意见
经审查，本次投资设立合资公司有利于
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