汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告
证券代码：002498 证券简称：汉缆股份
青岛汉缆股份有限公司
以非公开发行股份及支付现金方式
购买资产可行性分析报告
二零一一年十一月
汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告
目 录
释 义 .................................................................................................................... 3
一、本次交易概况 ................................................................................................ 4
二、本次交易目标股权资产的基本情况 ............................................................ 4
1. 标的公司概况 ................................................................................................... 4
2. 目标股权资产的评估与作价 ........................................................................... 6
3. 上市公司董事会对本次交易定价的意见 ....................................................... 7
4. 独立董事对本次交易定价的意见 ................................................................... 8
5. 本次交易合同的内容摘要 ............................................................................. 10
三、购买目标股权资产的必要性与发展前景 .................................................. 10
四、本次交易对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 11
1. 本次交易对公司经营管理的影响 ................................................................. 11
2. 本次交易对公司财务状况的影响 ................................................................. 13
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汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告
释 义
本公司、公司、上市公司、汉缆股份 指 青岛汉缆股份有限公司
女岛海缆 指 青岛女岛海缆有限公司
八益电缆、标的公司 指 常州八益电缆股份有限公司
交易标的、标的资产 指 常州八益电缆股份有限公司 100%股权
常能电器 指 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
泓丰投资 指 常州市泓丰投资有限公司
九洲投资 指 江苏九洲投资集团创业投资有限公司
丰盛科技 指 南京丰盛科技发展有限公司
澄辉创投 指 江苏澄辉创业投资有限公司
常能电气、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金
发行对象 指
源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁
常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、
交易对方 指 澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙
元、胡金花、周康直、范沛菁
《常州高新技术产业开发区常能电器有限公
《资产转让合同》 指 司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件
生效的资产转让合同》
《常州高新技术产业开发区常能电器有限公
《股份认购合同》 指 司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件
生效的股份认购合同》
《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购
《盈利补偿合同》 指
买资产之盈利补偿合同》
《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司
450 万股股份的附条件生效的合同》；
《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司
330 万股股份的附条件生效的合同》；
《现金收购合同》 指
《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司
1195500 股股份的附条件生效的合同》；
《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司
4500 股股份的附条件生效的合同》
汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式
本次交易、本次收购 指 购买八益电缆 99.99%股权，女岛海缆以现金
购买八益电缆 0.01%股权
汉缆股份非公开发行股份购买八益电缆 80%
本次发行、发行股份购买资产 指
股权
《公司章程》 指 《青岛汉缆股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年
《重组办法》 指
修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元 指 人民币元
山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司
青岛天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司
中核 指 中国核工业集团公司
中广核 指 中国广东核电集团有限公司
国核 指 国核工程有限公司
一、本次交易概况
汉缆股份本次拟向常能电器和泓丰投资两家法人和朱弘、朱明、朱峰、周
叙元、金源苏、胡金花、周康直和范沛菁八位自然人，共计十名特定对象非公
开发行股份购买其持有的八益电缆共计 80%的股份。同时，汉缆股份及全资子
公司女岛海缆拟以现金购买九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆共
计 20%的股份，本次交易完成后，本公司及子公司将控股八益电缆 100%股份（汉
缆股份持股 99.99%、女岛海缆持股 0.01%）。
二、本次交易目标股权资产的基本情况
汉缆股份本次拟向常能电器和泓丰投资两家法人和朱弘、朱明、朱峰、周
叙元、金源苏、胡金花、周康直和范沛菁八位自然人，共计十名特定对象非公
开发行股份购买其持有的八益电缆共计 80%的股份。同时，汉缆股份及全资子
公司女岛海缆拟以现金购买九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆共
计 20%的股份。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2011］
第 QDV1056 号《资产评估报告书》，以
