证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2023-70
四川雅化实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作(2023 年修订)》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定,结合公司实际情况,公司对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下(加粗部分为修改或新增内容):
本次修订前 本次修订后
第六十三条 董事会在召开股东大会的通知和 第六十三条 董事会在召开股东大会的通 补充通知中应列出本次股东大会讨论的事 知和补充通知中应列出本次股东大会讨论 项,并将提案的内容充分披露。拟讨论的事项 的事项,并将提案的内容充分披露。拟讨论 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 的事项涉及独立董事及中介机构发表意见 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 的,最迟应当在发出股东大会通知或补充
及理由。 通知时披露相关意见。
列入“其他事项”但未明确具体内容 列入“其他事项”但未明确具体内容
的,不能视为提案,股东大会不得进行表 的,不能视为提案,股东大会不得进行表
决。 决。
第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会决议。 的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 股东大会就选举董事、监事进行表决
根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 时,根据本章程的规定或者股东大会的决
以实行累积投票制。 议,可以实行累积投票制。选举两名以上
…… 独立董事应当采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事
的,独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
……
第一百一十二条 公司董事为自然人。有下列 第一百一十二条 公司董事为自然人。有下
情形之一的,不能担任公司的董事: 列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
力; 能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥
权利,执行期满未逾五年; 夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
未逾三年; 之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
逾三年; 日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (五)个人所负数额较大的债务到期未清(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, 偿;
期限未满的; (六)被中国证监会采取不得担任上市公
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 司董事、监事和高级管理人员的证券市场
内容。 禁入措施,期限尚未届满的;
违反本条规定选举、委派董事的,该选 (七)被证券交易所公开认定为不适合担举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 任上市公司董事、监事和高级管理人员,
本条情形的,公司解除其职务。 期限尚未届满;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
上述期间以公司董事会、股东大会等
有权机构审议董事、监事和高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级
管理人员在任职期间出现第(一)至(六)
项情形或者独立董事出现不符合独立性条
件情形的,相关董事、监事和高级管理人
员应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务。
董事、监事和高级管理人员在任职期
间出现第(七)项、第(八)项情形的,公
司应当在该事实发生之日起三十日内解除
其职务。证券交易所另有规定的除外。
相关董事、监事应当停止履职但未停
止履职或者应被解除职务但仍未解除,参
加董事会会议及其专门委员会会议、独立
董事专门会议、监事会会议并投票的,其
投票无效且不计入出席人数。
第一百一十七条 董事可以在任期届满以前 第一百一十七条 董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 情况。
定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 如因董事的辞职导致公司董事会低于事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 法定最低人数,或者独立董事辞职导致公
章程规定,履行董事职务。 司董事会或者其专门委员会中独立董事所
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报 占比例不符合法律法规或者本章程的规
告送达董事会时生效。 定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的,公司应当在提出辞
职之日起六十日内完成补选,确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和本章
程的规定。
第一百二十七条
……
第一百二十七条 公司董事会设立战略发展委员会、审
…… 计委员会和提名与薪酬考核委员会。专门
公司董事会设立战略发展委员会、审计 委员会对董事会负责,依照本章程和董事
委员会和提名与薪酬考核委员会。专门委员 会授权履行职责,提案应当提交董事会审 会对董事会负责,依照本章程和董事会授权 议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专 其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 中独立董事过半数并担任召集人,审计委 员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占 员会成员应当为不在公司担任高级管理人 多数并担任召集人,审计委员会的召集人为 员的董事,召集人为独立董事中的会计专 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 业人士。董事会负责制定专门委员会工作
工作规程,规范专门委员会的运作。 规程,明确专门委员会的人员构成、委员
任期、职责范围、议事规则和档案保存等