证券代码：002496 证券简称：ST 辉丰 公告编号：2021-092
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 8 月 27 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对
江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第 311 号）；
2021 年 9 月 17 日，公司收到中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）《股
东质询建议函》（投服中心行权函（2021〕212 号）。公司对关注函中提到的问题逐项进行核查分析，现对有关事项回复如下：
一、公告显示，农一网 2020 年度的主营业务收入为 11,713.70 万元，净利
润为 540.35 万元，2021 年 6 月末的净资产为-210.64 万元。本次转让采取收益
法评估，农一网评估值为人民币 16,532.00 万元，81.41%股权对应的交易价格为 13,458.82 万元。
（1）请补充披露农一网的历史转让及评估情况、本次收益法评估中的主要参数取值，以及增值情况等。
回复：
农一网历史转让及评估情况：2017 年 2 月，上海优洋电子商务有限公司将
其持有的农一电子商务（北京）有限公司（以下简称“农一网”）出资额 400万元转让给盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙），江苏辉丰农化股份有限公司将其持有的农一网出资额 5298.75 万元转让给盐城农一投资管理合伙企业（有
限合伙）。2017 年 1 月 13 日，江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏辉丰
农化股份有限公司拟转让股权涉及的农一电子商务（北京）有限公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第 003 号），确定农一网截
至评估基准日 2016 年 11 月 30 日的股东全部权益价值为 6,834.23 万元，辉丰
股份（含全资孙公司）拟转让的农一网 81.41%的股权于评估基准日时的评估值
为 6,834.23×81.41%=5,563.75 万元。经交易双方协商，确定辉丰股份（含全资孙公司）拟转让的农一网 81.41%股权的交易价格为 5,563.75 万元。
本次收益法评估中的主要参数取值，以及增值情况：本次评估基准日为 2021
年 6 月 30 日，基准日前 4 年 1 期的营业收入情况如下（单位：万元）
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
营业收入 29,326.65 20,368.82 13,569.89 11,713.70 9,130.37
2018 年至 2020 年营业收入偏低，主要是辉丰股份因环保和安全整改先后
停产。其时辉丰股份作为农一网的重要供应商，停产整改导致 2018 年起对农一网的供应量下降，致使销量下降。辉丰股份逐步恢复生产后，2021 年 1-6 月份农一网销量大幅上升。
本次收益法评估主要参数如下（金额单位：万元）
项目 2021 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-6 月
收入预测 9,130 15,206 17,380 19,413 21,397 23,102 24,253
收入增长率 29.8% 14.3% 11.7% 10.2% 8.0% 5.0%
毛利率 21.79% 20.73% 21.33% 21.65% 21.99% 22.37% 22.33%
净利润预测 801.71 1,032 1,395 1,319 1,580 1,817 1,934
净利润率 8.78% 6.79% 8.03% 6.79% 7.38% 7.87% 7.97%
折现率取值为 11.73%，选用加权平均资本成本（WACC），主要参数如下：
项目 取值
无风险报酬率 Rf 3.08%
市场风险溢价 MRP 7.07%
个别风险调整系数 Q 2.50%
<1>无风险报酬率 Rf。无风险报酬率参照中国外汇交易中心（CFETS）在中国债券市场发布的截至评估基准日 10 年期国债到期收益率作为无风险报酬率Rf 的近似，即 Rf=3.08%。（数据来源：同花顺 iFinD）。
<2>市场风险溢价（MRP）。市场风险溢价利用中国证券市场沪深 300 指数的历史风险溢价数据计算（数据来源：同花顺 iFinD），时间跨度选择 10 年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算。由于历史数据会受到股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响，为减少估算误差，评估人员将计算出的原始数据进行三年移动平滑处理。MRP＝7.07%
<3>企业特定风险调整系数。本项目考虑的企业特定风险包括：①企业规模；②企业所处经营阶段；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区分布；⑤企业历史经营状况；⑥企业内部管理和控制机制；⑦管理人员的经验和资历；⑧对主要客户及供应商的依赖等等。最终企业特定风险调整系数为 2.5%。
农一电子商务（北京）有限公司在评估基准日 2021 年 6 月 30 日母公司口
径的净资产账面值 798.23 万元（合并口径净资产账面值为-210.64 万元），评估后的股东全部权益价值为 16,532.00 万元，评估增值 15,733.77 万元，增值率1971.08%。81.41%股权对应的含税交易价格为 13,458.82 万元。
（2）结合农一网的历史评估情况说明你公司确定本次交易定价依据的合理性，选取收益法的依据是否充分、合理，是否与农一网的历史数据、经营情况及历次评估结果相匹配。
回复：
2017 年 1 月 13 日，江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏辉丰农化股
份有限公司拟转让股权涉及的农一电子商务（北京）有限公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第 003 号）评估基准日 2016 年
11 月 30 日，评估值为 6,834.23 万元。其时农一网处于连续亏损状态，发展前
景相对不明朗。基准日当期及前 1 年农一网资产、负债及财务状况如下：
农一网资产、负债及财务状况（单位：万元）
项目 2016年11月 30日 2015年12月 31日
总资产 16,453.72 17,142.90
负债 16,466.35 16,969.88
净资产 -12.63 173.02
项目 2016 年 1-11月 2015 年 1-12月
主营业务收入 19,998.71 7,909.26
利润总额 -2,154.40 -4,561.33
净利润 -2,154.40 -4,561.33
本次评估基准日 2021 年 6 月 30 日，农一网经营状况显著好转，已连续两
年半盈利，且净利润逐年增长。农一网评估值为 16,532.00 万元。基准日当期及前 2 年农一网资产、负债及财务状况如下：
农一网（母公司财务报表口径）资产、负债及财务状况（单位：万元）
科目 2019/12/31 2020/12/31 2021/6/30
资产总计 3,043.71 3,559.14 6,128.18
负债合计 3,443.03 3,383.14 5,329.95
净资产 -399.32 176.00 798.23
科目 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
一、营业收入 2,226.50 2,685.55 1,605.87
三、利润总额 697.11 436.35 622.24
四、净利润 697.11 436.35 622.24
农一网（合并口径）资产、负债及财务状况（单位：万元）
科目 2019/12/31 2020/12/31 2021/6/30
资产总计 3,260.19 3,128.83 6,975.49
负债合计 4,776.02 4,141.17 7,186.13
净资产 -1,515.82 -1,012.35 -210.64
科目 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
一、营业收入 13,569.89 11,713.70 9,130.37
三、利润总额 538.74 561.26 826.72
四、净利润 525.91 540.35 801.71
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映被评估企业各项资产的综合获利能力。因此，参照、沿用了 2017 年公司转让农一网股权时的做法，选用收益法的评估结果作为最终评估结论
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